105.2 LSA

Se publicó ayer en El Pais que en el marco de la tramitación del Proyecto de Ley por la que se modifica la Ley 19/1988, de 12 de julio, de Auditoría de Cuentas, la Ley 24/1988, de 28 de julio, de Mercado de Valores y el texto refundido de la Ley de Sociedades Anónimas aprobado por el Real Decreto Legislativo 1564/1989, de 22 de diciembre, para su adaptación a la normativa comunitaria, el PSOE ha introducido a última hora una enmienda que afecta al 105.2 LSA:”en ningún caso podrán los estatutos sociales limitar el número máximo de votos que pueda emitir el mismo accionista o sociedades pertenecientes al mismo grupo” es la nueva redacción propuesta.

Aunque el objeto principal de ese Proyecto era inicialmente la modificación de la normativa relativa a los auditores, fundamentalmente la propia Ley de Auditoría, y se acompañaban una serie de retoques necesarios en la LMV y en la LSA, podemos afirmar que si prospera esa enmienda se producirá un cambio de mucho mayor alcance al inicialmente previsto en la LSA. Es sabido que el artículo 105.2 LSA ha generado una abundante literatura entre nosotros -así son sobradamente conocidos entre otros los trabajos de los profesores Recalde Castells, Sánchez Andrés o Sánchez-Calero Guilarte-.

Igualmente, se trata de una cuestión muy relevante a nivel europeo, donde el debate sobre esta limitación se enmarca en torno al más amplio de la proporcionalidad entre propiedad y control, y en general en torno al principio “one share one vote”, que ha ocupado a los estudiosos del derecho de sociedades, especialmente en los aspectos relativos al buen gobierno que derivan de la conveniencia o no de mantener a ultranza este principio y su importancia en sociedades cotizadas. Véase un breve apunte de la cuestión a cargo del Profesor J.M. Garrido: Una acción un voto.

La enmienda se debatirá el 4 de marzo, así que en breve volveremos a hablar del tema.

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