105.2 LSA (episode II)

“La enmienda se debatirá el 4 de marzo, así que en breve volveremos a hablar del tema”. Así acababa mi entrada del lunes. La enmienda no se debatirá el 4 de marzo, pero volvemos sobre el tema.

Uno, que se dedica a estos temas, se alegra de ver páginas dedicadas a ellos en prensa económica. Se obtiene una información muy valiosa, se puede ver algo de la trastienda, se puede confirmar lo que a veces meramente se intuye.

Por ejemplo, que la presentación de la enmienda en el último momento ha cogido por sorpresa a todo el mundo, a propios y ajenos.

Por ejemplo, que la reforma propuesta llega en un momento especialmente interesante en algunas de nuestras compañías más importantes.

Por ejemplo, que algunos necesitan tiempo: “Este proyecto de ley es muy complejo y necesitamos tiempo porque esta novedad de suprimir los blindajes antiopa es de muy última hora”. Y es que hay cosas que no se pueden discutir alegremente sin avisar con una mínima antelación, así que de momento del 4 de marzo nos vamos a finales de marzo.

Por ejemplo, que algunos de los grupos parlamentarios reconocen abiertamente que no les gusta la enmienda tal como está redactada actualmente. Nosotros no tenemos posibilidad de opinar con pleno conocimiento de causa, pues a fecha miércoles 24, la enmienda aún no se ha publicado en el BOCG. Nada se ha dicho de momento del eventual periodo transitorio, de cómo se ha previsto la entrada en vigor. ¿Se dará un plazo para modificar los estatutos?, ¿se declarará la nulidad inmediata de las cláusulas que establezcan esas limitaciones?

La enmienda, la número 105, ya publicada, declara nulas de pleno derecho las cláusulas estatutarias que directa o indirectamente establezcan dicha limitación. Probablemente una de las cuestiones que haya hecho retrasar el debate sea la constatación de la posibilidad de que haya accionistas que se encuentren de repente en situación de superar algunos umbrales significativos en otros contextos.

Uno lee cosas como “hasta el momento el Derecho Mercantil ha estado pervertido” (Cinco Días, martes 23 F, p. 3, y en el penúltimo de los enlaces) y se pregunta si es eso cierto. Y si es cierto, qué consecuencias tiene. Sobre todo teniendo en cuenta que uno se dedica a explicar Derecho Mercantil.

Uno lee cierta información que no es del todo exacta y se pregunta cuantas cosas que no sabe si son exactas o no tomará como exactas y precisas. ¿O será uno el que se equivoca?.

Por ejemplo, ¿por qué se repite que la medida antiblindajes se introdujo por Rodrigo Rato? uno sabe con seguridad que la vigente redacción del 105.2 LSA data del año 1989, y de hecho tiene su antecedente en el artículo 38 de la LSA de 1951.

Por ejemplo, ¿por qué se insiste en que es una medida que se anticipa a las exigencias comunitarias, o que sigue las directrices de la UE? Si justamente en la UE después de un exhaustivo debate se llegó a esta conclusión: The European Commission has published in December 2007 an impact assessment on the question of proportionality between capital and control in listed companies (commonly referred as to the “one share, one vote” problem). The document presents the pros and cons of possible policy actions, also including an evaluation of the consequences of not undertaking any regulatory action in this field. The impact assessment has been validated by the Commission’s impact assessment board. Having weighed the arguments advanced, Commissioner McCreevy has decided there is no need for action at EU level on this issue. DG Internal Market and Services has therefore stopped work in this area.

Supongo que en breve completaremos la trilogía “105.2 LSA” con el Episode III. Luego ya pensaremos en el DVD y los extras.

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Una respuesta to “105.2 LSA (episode II)”

  1. BRID: blindajes, reforma, improvisación, desinformación « Mercantilista sin ánimo de lucro Says:

    […] volver a admitir estos blindajes no iba contra la normativa comunitaria. Y yo les he dicho lo que ya habíamos advertido, que la decisión de eliminar el número máximo de votos no era ni mucho menos obligada. Que […]

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