Regulariza, aclara y armoniza: la Ley de Sociedades de Capital

En un lema que evoca a ese de limpia fija y da esplendor, el 3 de julio, día en que acaban los cuartos de final, el BOE publica el Real Decreto Legislativo 1/2010, de 2 de julio, por el que se aprueba el texto refundido de la Ley de Sociedades de Capital. Como escribí un día, suelo recomendar la lectura de las Exposiciones de Motivos. En este caso, con mayor razón. Yo no puedo explicarlo mejor:

Las Cortes Generales han establecido el método y, al mismo tiempo, los límites del encargo al poder ejecutivo: ese único texto legal debe ser el resultado de la regularización, la aclaración y la armonización de los plurales textos legales antes señalados. La refundición no puede limitarse, pues, a una mera yuxtaposición de artículos, sino que exige desarrollar una compleja actuación en pos de ese triple objetivo, en el que, por razón del interés general, descansa la decisión legal. Al redactar el texto refundido, el Gobierno no se ha limitado a reproducir las normas legales objeto de la refundición, sino que ha debido incidir en esa normativa en una delicada labor para cumplir fielmente la encomienda recibida. Regularizar significa ajustar, reglar o poner en orden. Al servicio de esa regularización se ha modificado, en ocasiones, la sistemática, a la vez que se han intentado reducir las imperfecciones de las proposiciones normativas. Naturalmente, el texto refundido contiene la integridad de lo que refunde. Ni se han suprimido aquellas partes que la experiencia ha podido evidenciar obsoletas; ni se han modificado las soluciones arbitradas por la ley aunque la práctica haya puesto en duda la eficiencia y destacado el coste de aplicación; ni se han incorporado reglas que todavía no han alcanzado reconocimiento legislativo anticipando la previsible solución. Pero un texto refundido que saliera a la luz sin esa imperativa regularización traicionaría los términos de la habilitación conferida. Junto a la regularización, la habilitación exige aclarar, es decir, eliminar, en la medida de lo posible, las dudas de interpretación que suscitan los textos legales, determinando el exacto alcance de las normas. En ocasiones –las menos–, la propia sistemática permite conseguir ese resultado; las más de las veces se necesita precisar lo que la norma dice con eliminación de aquello que dificulta la comprensión, la modificación de fórmulas poco logradas o la incorporación de los elementos indispensables para facilitar la inteligencia. De este modo, en lugar de proceder a reformar los textos legales, se concreta el sentido de las normas, perfeccionando el conjunto sin necesidad de sustituciones. En fin, el mandato de armonización impone la supresión de divergencias de expresión legal, unificando y actualizando la terminología, e impone sobre todo superar las discordancias derivadas del anterior proceso legislativo. En este sentido, el texto refundido ha procedido a una muy importante generalización o extensión normativa de soluciones originariamente establecidas para una sola de las sociedades de capital, evitando no sólo remisiones, sino también tener que acudir a razonamientos en búsqueda de identidad de razón. Esta armonización era particularmente necesaria en lo referente a la determinación de la competencia de la junta general y, sobre todo, en lo relativo a la disolución y liquidación de las sociedades de capital, pues contrastaba el muy envejecido capítulo IX de la Ley de de sociedades anónimas con el mucho más moderno capítulo X de la Ley de sociedades de responsabilidad limitada, que se ha tomado como base para la refundición.

Con los mimbres diposnibles se ha hecho un cesto muy interesante. Una Ley de 526 artículos dividida en catorce títulos que enumeramos de carrerilla, casi como una alineación con sus suplentes. Quizás sea una buena regla, ir a clase y explicar la estructura de la ley como un equipo de fútbol: Las disposiciones generales como portero, constitución y aportaciones en los laterales, participaciones y acciones como stopper, los que dan carácter al equipo, los que le dan su personalidad. La junta un líbero de los de antes -juega siempre pero su influencia en el juego es menor de la que cree-, la administración el cerebro del equipo, las cuentas un volante liviano y cartesiano, las modificaciones estatutarias un trotón, separación y exclusión un 9 puro, un killer, un fantasista com dicen en Italia. Juega en punta junto a disolución y liquidación, especialista en finalizar jugadas, y en goles en el último minuto. Obligaciones es ese extremo izquierda un poco outsider pero que ahí está siempre. El banquillo flojea, nueva empresa es ciertamente una promesa de escaso recorrido, sociedad anónima europea un delantero corpulento y torpe, todo el mundo quiere que esté con el equipo, pero no juega nunca. Y luego el 14, el número de Cruyff, las cotizadas, una estrella internacional con algunos problemas de adaptación, con un manager de esos un poco liante al que podemos llamar Ministerio de Economia que luchó para evitar su traspaso desde la liga LMV.

Así quedará para la posteridad que el 3 de julio de 2009 el LSC FC formó con la siguiente alineación (los números romanos son para dar solemnidad al asunto): I disposiciones generales (arts. 1-18), II constitución de sociedades de capital (19-57), III aportaciones sociales (58-89), IV participaciones sociales y acciones (90-158) V junta general (159-208), VI administración (arts. 209-252), VII cuentas anuales (253-284), VIII, modificaciones estatutarias (285-345), IX separación y exclusión de socios (346-359), X disolución y liquidación (360- 400), XI, obligaciones (401- 433), XII sociedad nueva empresa (434- 454), XIII, sociedad anónima europea (455-494) y XIV sociedades anónimas cotizadas (495-526).

El presente real decreto legislativo y el texto refundido que aprueba entrarán en vigor el 1 de septiembre de 2010, excepto el artículo 515 que no será de aplicación hasta el 1 de julio de 2011

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