La Ley de sociedades de capital: otra opinion

La mía. En la entrada anterior comentaba de manera acrítica y con cierto tono optimista la promulgación del Texto Refundido de la Ley de Sociedades de Capital. Sigo pensando que existen novedades positivas, algunas muy interesantes pero al margen de algunas objeciones globales como su vocación de tener vigencia limitada siendo un texto que introduce más cambios de los que pudiera parecer a priori, quiero comentar algunos detalles que afean notablemente el resultado final.

1. ¿Por qué hay un artículo que está repetido?. El artículo 118.3 es idéntico al artículo 497: Las entidades que de acuerdo con la normativa reguladora del mercado de valores hayan de llevar los registros de los valores representados por medio de anotaciones en cuenta están obligadas a comunicar a la sociedad emisora los datos necesarios para la identificación de sus accionistas. Se reproduce una norma que estaba en la D.A. 6ª LSA.

De acuerdo que la reubicación sistemática de todas las normas y el cambio de estructura ha supuesto que determinadas normas que eran muy poco visibles, como en este caso, por estar situadas en Disposiciones Adicionales parezcan nuevas aunque no lo sean, pero ¿hacía falta ponerla dos veces?.

2. ¿Por qué para constituir una Sociedad Nueva Empresa sigue siendo el capital mínimo de tres mil doce euros cuando para cualquier Sociedad de Responsabilidad Limitada se ha redondeado a la baja a tres mil?

3. ¿Por qué se hizo caso omiso del Dictamen del Consejo de Estado que recomendaba no extender a la SA la posibilidad de establecer causas estatutarias de separación y exclusion de socios? En realidad mi queja es que se hizo caso omiso solo parcialmente. Ya puestos ¿por qué no se hizo de manera total?.

Obsérvese el artículo 347 en comparación con el 351 y búsquese la diferencia.

Artículo 347. Causas estatutarias de separación.
1. Los estatutos podrán establecer otras causas de separación distintas a las previstas en presente ley. En este caso determinarán el modo en que deberá acreditarse la existencia de la causa, la forma de ejercitar el derecho de separación y el plazo de su ejercicio.

Artículo 351. Causas estatutarias de exclusión de socios.
En las sociedades de responsabilidad limitada, con el consentimiento de todos los socios, podrán incorporarse a los estatutos causas determinadas de exclusión o modificarse o suprimirse las que figurasen en ellos con anterioridad.

Quo usque tandem abutere, Goreire legislatorum, patientia nostra?

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2 comentarios to “La Ley de sociedades de capital: otra opinion”

  1. Christian Says:

    Siento discrepar con usted. Pues, rebajar la cifra de capital a 3000, por mucho que sea una accion bienintencionada, ni regulariza, ni aclara ni armoniza lo dispuesto en las leyes anteriores. Y no es cuestion baladi, como usted bien sabe, porque ha habido muchisimas sociedades, que pretendian constituirse con un capital de 3000 euros, y les fue denegada, justamente, su inscripcion en el Registro Mercantil.

    En todo caso, se podria admitir, aunque es sumamente discutible que un simple Real Decreto Legislativo pueda hacerlo, que, de haberse reducido en todos los subtipos de sociedades limitadas su capital social a 3000 euros, se estaria haciendo una armonizacion.

  2. merchantadventurer Says:

    Tengo colegas que opinan como usted. Además me comentan que las escrituras standard de los notarios mantienen las cifras anteriores a la LSC. A mí me parece un cambio menor, un redondeo aunque sea a la baja, que simplifica los cálculos, y creo que hay cosas de mayor calado que son mucho más discutibles desde la perspectiva de lo que es una mera armonización. Así que respecto a la cuantía sigo pensando lo mismo, pero a usted no le falta razón, desde luego.

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