Unanimidad en juntas generales de sociedades cotizadas

La transparencia es buena porque da acceso a mucha información. Las páginas webs de las compañías cotizadas recogen mayoritariamente información sobre los resultados de las votaciones en la juntas generales. Sorprende constatar, una detrás de otra, lo que se intuye: la aprobación por aclamación de la práctica totalidad de las propuestas del orden del día.

Por citar algunas, pueden verse los resultados del Santander, Iberdrola -en el año más movido-, ACS y Telefonica.

¿Qué diríamos o qué decimos de aquellos países en donde las elecciones ofrecen resultados con porcentajes similares a los expuestos?. Que no hay una verdadera democracia, que hay pucherazo … en la democracia de las sociedades como máximo hay bipartidismo, como mucho hay gobierno y oposición, y la mayoría de las veces ni eso.

Por otro lado, el artículo 200.1 LSC señala en relación a la posibilidad de incorporar una mayoría reforzada en sociedades de responsabilidad limitada “para todos o algunos asuntos determinados, los estatutos podrán exigir un porcentaje de votos favorables superior al establecido por la ley, sin llegar a la unanimidad” (antiguo artículo 53.1 LSRL). Es curioso que no se haya generalizado la regla para las sociedades anónimas, máxime cuando ya desde 1991 así lo había establecido un DGRyN de 15 de abril.

Y mientras tanto en las Cortes …

Sigue la tramitación de la reforma de la Ley de arbitraje. Con buen criterio, se ha cambiado la exigencia inicial del artículo 11 bis que era lo previsto inicialmente en el Proyecto.

“Artículo 11 bis. Arbitraje estatutario.
1. Los estatutos sociales originarios de las sociedades de capital podrán establecer que la impugnación de los acuerdos sociales por los socios o administradores quede sometida a la decisión de uno o varios árbitros, encomendándose la administración del arbitraje y la designación de los árbitros a una institución arbitral.
2. La introducción en los estatutos sociales de una cláusula de sumisión a arbitraje para la impugnación de los acuerdos sociales requerirá el acuerdo de todos los socios.”

Afortunadamente, el paso del Congreso al Senado nos deja de momento esta redacción

«Artículo 11 bis. Arbitraje estatutario.
1. Las sociedades de capital podrán someter a arbitraje los conflictos que en ellas se planteen.
2. La introducción en los estatutos sociales de una cláusula de sumisión a arbitraje requerirá el voto favorable de, al menos, dos tercios de los votos correspondientes a las participaciones en que se divida el capital social.
3. Los estatutos sociales podrán establecer que la impugnación de los acuerdos sociales por los socios o administradores quede sometida a la decisión de uno o varios árbitros, encomendándose la administración del arbitraje y la designación de los árbitros a una institución arbitral.»

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