Enmiendas al Proyecto de reforma de la Ley de Sociedades de Capital


El BOCG de 30 de mayo de 2011 publica las enmiendas al Proyecto de Ley de reforma parcial de la Ley de sociedades de capital e incorporación a la Directiva 2007/36, del Parlamento Europeo y del Consejo, de 11 de julio, sobre el ejercicio de determinados derechos de los accionistas de sociedades cotizadas.

Algunas de las enmiendas propuestas tienen mucho sentido y están bien trabajadas y argumentadas. Muchas otras, en cambio, están justificadas de manera muy pobre, con la fórmula ritual de “mejora técnica”, cuando realmente no es así. De cara al futuro, esas enmiendas tan poco argumentadas dificultarán determinar ese oximoron que se llama “la voluntad del legislador”.

Parece que la tramitación de las enmiendas avanzará con rapidez. El Consejo de Ministros de 10 de junio de 2011 adoptó un acuerdo por el que se declara la tramitación urgente en el Senado del Proyecto de Ley de reforma parcial de la Ley de Sociedades de Capital e Incorporación de la Directiva 2007/36/CE, del Parlamento Europeo y del Consejo, de 11 de julio, sobre el ejercicio de determinados derechos de los accionistas de las sociedades cotizadas.

El informe de la Ponencia recoge un buen número de enmiendas de los diferentes grupos. Al mismo tiempo, se incorporan algunas enmiendas transaccionales.

La Ponencia propone la aceptación de las siguientes enmiendas: — Enmiendas núms. 1, 2 (con el voto en contra del G.P. Popular) y 3 del G.P. Vasco (GV-EAJ-PNV).
— Enmienda núm. 43 (con el texto de la enmienda 35 del G.P. Popular) del G.P. Catalán (GC-CiU). — Enmiendas núms. 18, 19, 21 (entendiendo que la enmienda es de adición de un nuevo artículo 348 bis, y no 349 bis, al texto refundido de la Ley de Sociedades de Capital), 24, 35 y 36 [entendiendo que la enmienda es de adición de una disposición final (nueva)] del G.P. Popular. – Enmiendas núms. 8, 9, 10, 12, 13, 14, 15 y 16 del G.P. Socialista.

A modo anecdótico, se corrige el capital de la sociedad nueva empresa, que no se había redondeado a los 3.000 con ocasión de la promulgación de la LSC. Algunas cuestiones merecen comentario detenido, como las relativas al derecho de separación.

Pero llama la atención esta nueva incorporación que no figuraba en el Proyecto:

Disposición final primera ter (nueva). Modificación de los apartados 4 y 5 del artículo 34 de la Ley 3/2009, de 3 de abril, sobre modificaciones estructurales de las sociedades mercantiles.
Los apartados 4 y 5 del artículo 34 quedan redactados como siguen:
«4. El informe del experto o de los expertos estará dividido en dos partes: en la primera, deberán exponer los métodos seguidos por los administradores para establecer el tipo de canje de las acciones, participaciones o cuotas de los socios de las sociedades que se extinguen, explicar si esos métodos son adecuados, con expresión de los valores a los que conducen y, si existieran, las dificultades especiales de valoración, y manifestar la opinión de si el tipo de canje está o no justificado; y, en la segunda, deberán manifestar la opinión de si el patrimonio aportado por las sociedades que se extinguen es igual, al menos, al capital de la nueva sociedad o al importe del aumento del capital de la sociedad absorbente.
5. El contenido del informe del experto o de los expertos sobre el proyecto de fusión estará integrado únicamente por la segunda parte en los siguientes
casos:
a) Cuando, en todas las sociedades que participen en la fusión, así lo hayan acordado todos los socios con derecho de voto y, además, todas las personas que, en su caso, según la ley o los estatutos sociales, fueran titulares de ese derecho.
b) Cuando la sociedad absorbente fuera titular de forma directa o indirecta de todas las acciones o participaciones en que se divida el capital social de la sociedad o sociedades absorbidas.»

Anuncios

Una respuesta to “Enmiendas al Proyecto de reforma de la Ley de Sociedades de Capital”

  1. Aprobada la reforma de la Ley de Sociedades de Capital « Mercantilista sin ánimo de lucro Says:

    […] publicación en el BOE esta es la última versión disponible. En entradas anteriores como esta o esta hemos ido comentando algunos aspectos de la tramitación en las Cortes GA_googleAddAttr("AdOpt", […]

Responder

Introduce tus datos o haz clic en un icono para iniciar sesión:

Logo de WordPress.com

Estás comentando usando tu cuenta de WordPress.com. Cerrar sesión / Cambiar )

Imagen de Twitter

Estás comentando usando tu cuenta de Twitter. Cerrar sesión / Cambiar )

Foto de Facebook

Estás comentando usando tu cuenta de Facebook. Cerrar sesión / Cambiar )

Google+ photo

Estás comentando usando tu cuenta de Google+. Cerrar sesión / Cambiar )

Conectando a %s


A %d blogueros les gusta esto: