RDGRN 12-12-12: contra el formalismo innecesario

maori

La RDGRN de 12-12-12 (fecha fácil de recordar) resuelve sobre el rechazo a una inscripción basada en un certificado que literalmente decía: «1.º Que la sociedad sea representada en lo sucesivo por un solo administrador y para ello cesar en dicho cargo de Administradores (sic) de la sociedad a don G.E.D, agradeciéndole los servicios prestados. 2.º Facultar al Administrador único, doña P. E. D., para que acuda ante notario…». La razón es que “los acuerdos contenidos en la certificación inserta están mal redactados, tiene que constar el cese de los dos administradores solidarios con sus nombres, el cambio de estructura del sistema de administración, el nombramiento del nuevo administrador único y su aceptación”.

La DGRN resuelve de manera contundente: “Limitado el objeto del recurso a la calificación del registrador y precisamente en los términos en que está formulada, es claro que el recurso debe prosperar. De la documentación presentada y, en concreto, de la certificación protocolizada en la escritura de los acuerdos adoptados por unanimidad en junta general universal consta indubitadamente la voluntad social de que la sociedad sea representada por un solo administrador, la voluntad de cesar a uno de los dos administradores hasta entonces existentes y la voluntad de que quede como administrador único el otro hasta entonces existente“.

Y cita numerosos precedentes de la propia DGRN para reiterar “el registrador debe procurar evitar el rechazo de la inscripción si de la documentación presentada resulta que están debidamente acreditados el conjunto de requisitos exigidos por el ordenamiento para la alteración del contenido del Registro sin perjuicio de tercero. Por este motivo no pueden exigirse ni declaraciones rituales ni reiteración de trámites que ralentizan el normal funcionamiento del tráfico sin añadir garantía alguna al procedimiento“. Recuerda además que esa exigencia no se fundamenta en “precepto alguno del ordenamiento“.

No hay nada que añadir. Solamente recordarlo, tener en cuenta los numerosos precedentes que se citan y evitar así que cualquier día para inscribir un acuerdo de junta obliguen a hacer el baile de los All Blacks o aún peor el Gangnman Style.

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