Objeto social y puntos suspensivos…

Puntos suspensivos
La RDGRN de 4-1-2013 estima el recurso presentado ante la no inscripción en los términos que se pretendían de una cláusula que definía el objeto social de manera a mi juicio bastante precisa, en la que se añaden algunos ejemplos en una lista abierta, entre paréntesis y acabando con puntos suspensivos.

Objeto.–El objeto social será la realización de cualesquiera de las siguientes actividades siguientes:
– La compraventa de todo tipo de vehículos de motor (automóviles, camiones, autocares,…) así como de todos sus accesorios.
– La reparación completa (mecánica, carrocería, electricidad, pintura,…) y mantenimiento de todo tipo de vehículos de motor (automóviles, camiones, autocares,…) así como de todos sus accesorios.
– La asistencia en carretera de todo tipo de vehículos de motor (automóviles, camiones, autocares…)
– El transporte por carretera de todo tipo de vehículos de motor (automóviles, camiones, autocares,…) así como de todos sus accesorios.
– La realización de todo tipo actividades relacionadas con el deporte del automóvil (clásico y actual)».

La cláusula se inscribe pero se omiten los puntos suspensivos «por no admitirse expresiones inconcretas o indeterminadas como son los puntos suspensivos».

Explica la DGRN que el notario recurre este proceder registral por entender que la dicción de la cláusula transcrita en modo alguno deja indeterminado el objeto, pues la cita entre paréntesis de algún ejemplo, tras la delimitación de un género de comercio, no provoca indeterminación alguna […]. [A] lo sumo el registrador podría haber omitido la entera frase entre paréntesis, pero no alterar el significado de ésta mediante la eliminación, al efectuar la transcripción del título al Registro, de los puntos suspensivos.

En fin, sigue una explicación de gramática básica que incluso es demasiado amplia para argumentar algo muy sencillo. “En el caso que nos ocupa debe de estimarse el recurso, toda vez que al mutilarse la frase entre paréntesis, omitiendo los puntos suspensivos finales, se ha alterado el sentido de la cláusula estatutaria. En efecto, la locución entre paréntesis indica que las unidades lingüísticas por ellos aisladas, más que constituir una parte o una restricción del significado de la frase principal y del discurso inmerso en ésta, forman un segundo discurso que se relaciona con el de la frase principal para introducir en él una información complementaria. En esta ocasión esa información complementaria (que no trata de restringir a la principal) enmarcada entre los paréntesis viene dada por una enumeración de sustantivos que van seguidos de unos puntos suspensivos. Es decir, se trata de una ejemplificación de la expresión «todo tipo de vehículos», sobre lo que se proyectan las distintas actividades que constituyen el objeto social. A este respecto, debe tenerse en cuenta que los puntos suspensivos constituyen un signo ortográfico que indica la omisión de algún elemento. Ciertamente, entre las funciones de tal signo se encuentra la de expresar y poner de relieve la conveniencia o necesidad de omitir una parte del texto, circunstancia que concurre siempre que -como ocurre en este caso- se trata de evitar la enumeración de un listado demasiado amplio de vocablos, que se sobreentienden, pues su cita es meramente ejemplificativa. Precisamente son los puntos suspensivos ubicados al final de una relación comprensiva de varios sintagmas nominales, el elemento ortográfico que indica y confirma el carácter abierto de su contenido, pues como reconocen las reglas ortográficas de aprobadas por la Real Academia Española, el uso de dicho signo al final de enumeraciones abiertas, es equivalente a la utilización de la palabra «etcétera» o su abreviatura. A la luz de las consideraciones que preceden, una vez contrastado el carácter ejemplificativo de la frase este paréntesis, procede señalar que la supresión de los puntos suspensivos, utilizados aquí como expresión equiparable al vocablo «etcétera», altera el significado de aquélla frase, restringiendo o limitando el significado de la oración principal, o convirtiendo el entero párrafo en impreciso, e incluso confuso, al no quedar claro el carácter de la enumeración que se inserta entre los paréntesis, sin perjuicio de que pueda, incluso, llegar a invertir su sentido, al convertir la enumeración abierta en cerrada. Lo que es indudable es que las actividades especificadas en la disposición estatutaria cuestionada por la calificación impugnada acotan suficientemente el sector de la realidad económica en que la sociedad pretende desarrollar su objeto. A mayor abundamiento debe señalarse que aún en el caso de que el uso de los puntos suspensivos pudiera generar indeterminación en la comprensión de la frase que rematan o finalizan, lo procedente entonces sería denegar la inscripción de la frase afectada por la eventual imprecisión que introduce tal signo de puntuación, por ambigua o indeterminada (en este caso, toda la frase entre paréntesis), y no invertir su sentido (y por consiguiente, también el de la frase principal) al mutilar, con ocasión de la inscripción, parte de su contenido. Y si ese signo ortográfico afecta a la inteligencia de toda la cláusula estatutaria, entonces lo que procede es rechazar su inscripción por completo, tal y como tiene declarado la Resolución de 11 de octubre de 1993”.

No sé la razón, pero me he acordado de Groucho: Claro que lo entiendo. Incluso un niño de cinco años podría entenderlo. ¡Que me traigan un niño de cinco años!.

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4 comentarios to “Objeto social y puntos suspensivos…”

  1. Guillermo Says:

    Sobre el fondo del asunto estoy de acuerdo (pese a que el uso de puntos suspensivos en vez de etcétera me parece una falta de estilo, por muy admitido que esté). En cuanto al procedimiento, me parece que más que una negativa a la inscripción, es una inscripción de forma distinta a la solicitada, y que el trámite no podría ser el recurso gubernativo.

  2. merchantadventurer Says:

    En la primera cuestión también me parece claro, más allá de que la redacción pudiera ser mejor.

    En cuanto a la segunda, es un apunte interesante. La DGRN no parece plantearse si ese es el cauce adecuado, pues lo que dice es que “se cuestiona el modo en cómo se ha efectuado acceso registral parcial de una cláusula estatutaria, integrada en la escritura de creación de una sociedad de responsabilidad limitada” y luego “se inscribió la referida cláusula excluyendo la inscripción una parte de la misma”.

  3. NUEVAS RDGRN: REGISTROS MERCANTIL, DE BIENES MUEBLES y DE LA PROPIEDAD – Actualidad Legal Says:

    […] Sobre esta última puedes encontrar un comentario en este blog.  […]

  4. Valor real, valor razonable, etc. | Mercantilista sin ánimo de lucro Says:

    […] de la Ley de Sociedades de Capital. El defecto no puede ser confirmado (cita la RDGRN 4-1-2013 la de los puntos suspensivos …) […], pues es una expresión que se usa para sustituir el resto de una exposición o […]

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