Fusiones transprovinciales y competencias registrales

La RDGRN 6-4-2013 se refiere las competencias registrales en el marco de una fusión cuyas participantes están domiciliadas en provincias distintas. Es una pena que no trate el tema de fondo muy interesante y que da para otra entrada: la aplicación del artículo 49.2 2º párrafo LME al caso concreto en que la matriz absorbe entre otras a una filial indirectamente participada.

La DGRN realiza una serie de consideraciones interesantes: primero aplica un principio general “Cuando todas o alguna de la sociedades absorbidas se encuentra en distinta demarcación registral, las normas de atribución de competencia recogidas en nuestro ordenamiento (arts. 16, 18.2 y 22 C.Com y arts. 17 y 232.2 RRM) determinan que corresponde al registrador Mercantil competente por razón del domicilio de la sociedad absorbente emitir la calificación sobre el fondo del negocio para cuya inscripción ha sido rogado”.

Afirma después la DGRN que el ordenamiento jurídico determina cuál ha de ser la actuación de los registradores competentes por el lugar del domicilio de las sociedades absorbidas destinadas a extinguirse distinguiendo al efecto tres momentos distintos. No procede tratar las operaciones de cancelación de asientos y las remisiones y comunicaciones a las que se refiere el 233.2 y el 234 RRM. Se examina en cambio con detalle el depósito del proyecto y la cuestión de los obstáculos registrales.

En caso de depositarse el proyecto de fusión en cada uno de los Registros competentes (nótese que no se ha ha publicado en la página web de la sociedad, opción que es ahora posible) el art. 226.2 del RRM limita la actuación del registrador Mercantil a la verificación de que el documento presentado es el previsto por la Ley así como que está debidamente suscrito. […] Lo que resulta relevante es que la apreciación de si concurren o no dichas circunstancias y, en consecuencia, de si son exigibles determinados informes u otros requisitos que han de acompañar a la escritura pública corresponde, como queda dicho, al registrador competente por razón del domicilio de la sociedad absorbente.

El otro momento en que interviene el registrador del domicilio de la absorbida, según el 231 RRM Para garantizar la coherencia de la inscripción a realizar en el Registro Mercantil de destino con los antecedentes registrales [se] exige que haga constar en el título y al margen del último asiento la inexistencia de obstáculos registrales para la fusión pretendida. La DGRN advierte que se trata de eventuales obstáculos referidos al contenido del Registro y ejemplifica: falta de tracto sucesivo, falta de depósito de cuentas, prohibición judicial de practicar asientos… No pueden ir referidos a la revisión de la legalidad del negocio de fondo, la fusión por absorción, que corresponde como queda repetidamente dicho, al registrador de destino.

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2 comentarios to “Fusiones transprovinciales y competencias registrales”

  1. Fusiones transprovinciales y competencias registrales (II) | Mercantilista sin ánimo de lucro Says:

    […] Se publica en el BOE de 1 de julio la RDGRN de 27 de mayo de 2013 referida al mismo caso que dio lugar a la RDGRN de 6 de abril de 2013. […]

  2. Fusiones transprovinciales y competencias registrales (III). The long and winding road | Mercantilista sin ánimo de lucro Says:

    […] La RDGRN de 3 de octubre de 2013 supone el cierre de una trilogía de cuyas partes anteriores hemos dado cuenta aquí y aquí […]

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