Anteproyecto de Ley por la que se modifica la Ley de Sociedades de Capital para la mejora del gobierno corporativo

El Anteproyecto de Ley por la que se modifica la Ley de Sociedades de Capital para la mejora del gobierno corporativo se encuentra en Audiencia Pública hasta el 15 de enero de 2014. Como decíamos ayer (siempre quise decir esto) se ha publicado un buen resumen con algunas de las medidas adoptadas. Pero como todo resumen, y más de una Ley (o un Anteproyecto), se deja cosas fuera: entre ellas una que me interesa especialmente, la mayoría para la adopción de acuerdos en la SA –de la que ya hablé-.

Sí se menciona, en cambio, otro aspecto que me parece muy relevante: la extensión -controlada pero extensión al fin y al cabo- del régimen del conflicto de intereses de los socios de una SL a los accionistas de una SA. Me parece un argumento más en favor del acercamiento en el tratamiento de las limitadas y las anónimas (régimen común más amplio para las sociedades de capital) en aquellos casos en que la diferencia no esté objetivamente justificada por razón del tipo. Faltaría una cláusula general que dijera explícitamente: se presume que vale para un tipo societario todo lo que el legislador haya previsto para otro tipo societario y no haya prohibido expresamente para el primero. Sí, es una cláusula general poco elegante, con un cierto feísmo estilístico buscado -yo solamente imito- pero al menos me parece clara.

«Artículo 190. Conflicto de intereses.
1. El socio no podrá ejercitar el derecho de voto correspondiente a sus acciones o participaciones cuando se trate de adoptar un acuerdo que tenga por objeto:
a) autorizarle a transmitir acciones o participaciones sujetas a una restricción legal o estatutaria,
b) excluirle de la sociedad,
c) liberarle de una obligación o concederle un derecho,
d) facilitarle cualquier tipo de asistencia financiera, incluida la prestación de garantías a su favor o dispensarle de las obligaciones derivadas del deber de lealtad acordada conforme a lo previsto en el artículo 230.
En las sociedades anónimas, la prohibición de ejercitar el derecho de voto contemplada en las letras a) y b) anteriores solo será de aplicación cuando esté expresamente prevista dicha prohibición en las correspondientes cláusulas estatutarias reguladoras de la restricción a la libre transmisión o la exclusión.
2. Las acciones o participaciones del socio que se encuentre en algunas de las situaciones de conflicto de interés contempladas en el apartado anterior se deducirán del
capital social para el cómputo de la mayoría de votos que en cada caso sea necesaria.
3. En los casos de conflicto de interés distintos de los previstos en el apartado 1, los socios no estarán privados de su derecho de voto. No obstante, cuando el voto del socio o socios incursos en conflicto haya sido decisivo para la adopción del acuerdo, corresponderá, en caso de impugnación, a la sociedad y, en su caso, al socio o socios afectados por el conflicto, la carga de la prueba de la conformidad del acuerdo al interés social. Al socio o socios impugnantes les corresponderá la acreditación del conflicto de interés. De esta regla se exceptúan los acuerdos relativos al nombramiento, revocación y exigencia de responsabilidad de los administradores y cualesquiera otros de análogo significado en los que el conflicto de interés se refiera exclusivamente a la posición que ostenta el socio en la sociedad.»

Anuncios

Una respuesta to “Anteproyecto de Ley por la que se modifica la Ley de Sociedades de Capital para la mejora del gobierno corporativo”

  1. La enésima reforma de la Ley de Sociedades de Capital (siete reformas y una corrección de errores) | Mercantilista sin ánimo de lucro Says:

    […] Bueno, tampoco exageremos. Será solamente la octava. En la radio esta mañana, en medio de noticias sobre las elecciones del domingo y algo de un partido de fútbol mañana han dicho que para el Consejo de Ministros de hoy iba la reforma de la Ley de Sociedades de Capital. En esta tensa espera, en estas horas previas llenas de incertidumbre sobre las modificaciones previstas, podemos especular con los cambios respecto al Anteproyecto presentado en diciembre. […]

Responder

Introduce tus datos o haz clic en un icono para iniciar sesión:

Logo de WordPress.com

Estás comentando usando tu cuenta de WordPress.com. Cerrar sesión / Cambiar )

Imagen de Twitter

Estás comentando usando tu cuenta de Twitter. Cerrar sesión / Cambiar )

Foto de Facebook

Estás comentando usando tu cuenta de Facebook. Cerrar sesión / Cambiar )

Google+ photo

Estás comentando usando tu cuenta de Google+. Cerrar sesión / Cambiar )

Conectando a %s


A %d blogueros les gusta esto: