Informe de Gobierno Corporativo Ejercicio 2012

Se ha publicado en la web de CNMV el Informe de Gobierno Corporativo de las entidades emisoras de valores admitidos a negociación en mercados secundarios oficiales correspondiente al ejercicio 2012.

El informe se divide en dos grandes bloques, y lo completa un amplio número de cuadros, gráficos y anexos.

El primer bloque, Informe anual de gobierno corporativo de las sociedades cotizadas desarrolla los temas siguientes: evolución de las prácticas de gobierno corporativo, estructura de la propiedad, estructura del consejo de administración, funcionamiento del consejo de administración, comisiones del consejo, retribuciones del consejo y alta dirección, información financiera y control de riesgos, sistemas de control y gestión de riesgos, operaciones vinculadas y conflictos de intereses, junta general de accionistas, principio de cumplir o explicar

El segundo bloque, Informe anual de gobierno corporativo de las entidades emisoras de valores, distintos de las acciones, admitidos a negociación: estructura de la propiedad y órganos de administración, remuneraciones y operaciones vinculadas, control de riesgos, principio de cumplir o explicar y calidad de la información, panorama internacional

He mirado el informe y hay bastantes cuestiones de interés. Por seleccionar una, me quedo con esta información (p. 116), en el apartado Panorama internacional:

ESMA – Declaración sobre acción concertada. En el marco de la revisión de la Directiva de Ofertas Públicas de Adquisición (TBD) y el Plan de Acción de la Comisión Europea sobre derecho de sociedades y gobierno corporativo, la autoridad europea de valores y mercados (ESMA) ha publicado, el 12 de noviembre de 2013, una declaración sobre , la cooperación entre accionistas y el concepto regulatorio de “acción concertada”. La Comisión Europea afirma que la implicación eficaz y sostenible de los accionistas es una de las piedras angulares del modelo de gobierno corporativo de las sociedades cotizadas. En este contexto, considera necesario aclarar el alcance de lo que las autoridades nacionales consideran “acción concertada” y, en particular, en relación con los efectos de una acción concertada entre accionistas en el marco de la normativa de ofertas públicas de adquisición.

Según la Comisión Europea, la incertidumbre legal que genera la aplicación de este concepto en las distintas jurisdicciones europeas podría perjudicar o incluso impedir la cooperación entre accionistas y, en consecuencia, su deseable implicación en el gobierno corporativo de las sociedades a medio y largo plazo.

La declaración publicada por ESMA pretende minorar dicha incertidumbre legal, manifestada por inversores institucionales de ámbito internacional que desean establecer mecanismos de cooperación en materias relacionadas con el gobierno corporativo de las sociedades en las que invierten por cuenta de terceros. Dicha colaboración tendría su reflejo en un ejercicio responsable de los derechos de voto en las juntas. El documento de ESMA contiene una lista de posibles actuaciones y materias relacionadas con el gobierno corporativo de las sociedades, en las que los accionistas o inversores institucionales podrían participar activamente de forma conjunta, sin que de lo anterior resulte una presunción de actuación concertada, en el sentido regulado por la directiva de ofertas públicas de adquisición (White List). Las actividades se refieren, por ejemplo, al establecimiento de un diálogo entre accionistas sobre asuntos generales relacionados con el consejo de la sociedad; la realización de presentaciones conjuntas al consejo de la sociedad sobre políticas, principios y recomendaciones de gobierno corporativo; la inclusión de nuevos puntos del orden del día de la junta o la solicitud de convocatoria de junta; acuerdos sobre el sentido del voto en determinados puntos del orden del día de la junta y, por último, la cooperación para el nombramiento de miembros del consejo de la sociedad.

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