La Societas Unius Personae

Después de unos días de desconexión absoluta y mientras me pongo al día, leo en el siempre interesante blog de Mathias Siems sus consideraciones sobre la Propuesta de Directiva reguladora de la Societas Unius Personae (SUP) o en el (feísimo y redundante) nombre que recibe en su versión en español -que demuestra que hay que afinar un poco más las traducciones- la Propuesta de Directiva del Parlamento Europeo y del Consejo relativa a las sociedades unipersonales privadas de responsabilidad limitada.

A falta de una evaluación más detallada de la Propuesta, de su oportunidad, de si realmente es una alternativa a la Propuesta definitivamente aparcada de Sociedad Privada Europea (SPE) o de las consecuencias que tendrá sobre la práctica ampliamente consolidada de constitución de sociedades unipersonales nacionales, me parece conveniente destacar este párrafo de la Exposición de Motivos:

Las PYME europeas tienen un papel esencial que desempeñar para fortalecer la economía de la UE. Sin embargo, siguen enfrentándose a una serie de barreras que obstaculizan su pleno desarrollo en el mercado interior y, por tanto, les impiden aportar todo su potencial a la economía de la UE. La Comisión Europea pretendía abordar estos costes en su Propuesta de 2008 de Estatuto de la Sociedad Privada Europea (SPE). Esta propuesta aspiraba a ofrecer a las PYME un instrumento que facilitase sus actividades transfronterizas, que sería sencillo, flexible y uniforme en todos los Estados miembros. Se presentó a modo de respuesta a una serie de solicitudes de las empresas para la creación de una verdadera forma europea de sociedad privada de responsabilidad limitada. Sin embargo, a pesar del firme apoyo de la comunidad empresarial no ha sido posible encontrar una solución de compromiso entre los Estados miembros que permita la adopción unánime del Estatuto. La Comisión decidió que retiraría la propuesta SPE (La retirada de la propuesta de SPE se anunció en el anexo de la Comunicación sobre «Regulatory Fitness and Performance (REFIT, Programa de Adecuación y Eficacia de la Reglamentación): Resultados y próximas etapas», COM(2013) y, en su lugar, anunció que presentaría la propuesta de una medida alternativa destinada a resolver, al menos, algunos de los problemas abordados por la SPE. Este enfoque es coherente con el Plan de acción de 2012 sobre Derecho de sociedades europeo y gobierno corporativo, que reafirmó el compromiso de la Comisión de poner en marcha otras iniciativas, además de la propuesta de SPE, con el fin de aumentar las oportunidades transfronterizas para las PYME. El objetivo general de la presente propuesta, en la que se establece un planteamiento alternativo a la SPE, es facilitar a todo posible fundador de una empresa, y en particular para las PYME, el establecimiento de empresas en el extranjero. Ello debe fomentar y estimular más el espíritu empresarial y conducir a mayor crecimiento, innovación y empleo en la UE. La propuesta facilitaría las actividades transfronterizas de las empresas, al solicitar a los Estados miembros que establezcan en sus sistemas jurídicos una forma nacional de Derecho de sociedades que pueda seguir las mismas normas en todos los Estados miembros y tenga una abreviatura única en toda la UE: SUP (Societas Unius Personae). Estaría formada y ejercería su actividad de conformidad con normas armonizadas en todos los Estados miembros, lo que debe disminuir los costes de constitución y funcionamiento. En particular, los costes podrían reducirse mediante el procedimiento de registro armonizado, la posibilidad de registro en línea con un modelo de escritura de constitución y un nivel bajo de capital legal necesario para su constitución. Los acreedores estarían protegidos por la obligación impuesta a los administradores de las SUP (y en algunos casos al socio único de la SUP) de controlar los beneficios. Con objeto de que las empresas puedan aprovechar plenamente las ventajas del mercado interior, los Estados miembros no deben exigir que el domicilio social y la administración central de la SUP estén necesariamente situados en el mismo Estado miembro.

Sobre esa iniciativa y otras dos presentadas el mismo día (reforma de la Directiva de 2007 sobre derechos de accionistas y recomendación sobre el principio “cumplir o explicar”) también escribe el Profesor Sánchez-Calero en su blog

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