Una sociedad civil puede ser el socio aportante en un aumento de capital

Faltaría más. Aún así ha hecho falta la RDGRyN de 6-8-2014 para que quede claro.

En una SL se acuerda aumentar capital con aportaciones dinerarias y creación de nuevas participaciones sociales, parte de las cuales son asumidas por una sociedad civil española que se dice constituida por contrato privado y que tiene determinada Cédula de Identificación Fiscal. El registrador suspende la inscripción solicitada porque, según expresa en su lificación, «de conformidad con el artículo 198.4 RRM, en relación con los artículos 1.669 del Código Civil y artículo 38 RRM, no constan las personas que forman parte de la sociedad civil, Aurelien…, S.C., así como sus circunstancias personales». El recurrente mantiene que la sociedad civil tiene personalidad jurídica propia y puede ser socio aportante con plenos efectos en un aumento de capital social.

La DGRn no enfoca la cuestión desde la problemática (¿?) de la personalidad jurídica de la sociedad civil sino que se refiere a la “doctrina ya mantenida en otras Resoluciones (cita en concreto las de 18-3-1991 y 15-11-1995), según la cual debe tenerse en cuenta que en los casos de aumento del capital social el objeto propio de la inscripción en el Registro Mercantil no son los singulares negocios de asunción de las nuevas participaciones creadas, y las consiguientes titularidades jurídico-reales que se derivan de ellos, sino la modificación de uno de los datos estructurales básicos de la entidad inscrita, cual es la cifra de su capital social y el modo en que éste se halla representado. Si a ello se unen las evidentes consideraciones de índole práctica, no debe sorprender que el legislador, aun sin desconocer que la realidad y exactitud del aumento depende en definitiva de la validez y eficacia de aquellos negocios, estime que es título suficiente para la constatación registral de la ampliación, la escritura pública que recoja tanto el acuerdo inicial como la manifestación formulada por el órgano social competente, bajo su responsabilidad, acerca del resultado de la asunción y de la consiguiente alteración de los datos estatutarios relativos al capital social (arts. 23, 290 y 314 LSC y 198 y 200 RRM). Los negocios individuales de asunción de participaciones ni forman parte del título (si así fuera deberían acceder al Registro no por simple manifestación del órgano de administración sino mediante la aportación de los documentos auténticos en los que conste su realización) ni han de ser calificados previamente por el registrador como presupuesto de la inscripción y, por ende, no puede exigirse la indicación de todos los extremos que sean necesarios para apreciar su regularidad sino solamente la de aquellos datos que por imperativo de la legislación rectora del Registro Mercantil deban reflejarse en el asiento. Y el artículo 200.3.º RRM únicamente exige que se haga constar en la inscripción «la identidad de las personas a quienes se hayan adjudicado las participaciones en los casos en que el contravalor del aumento de capital consista en aportaciones no dinerarias, en la compensación de créditos contra la sociedad o en la transformación de reservas o beneficios», supuestos entre los que no se incluye el aumento con aportaciones dinerarias como el presente. Por ello, no resulta aplicable lo dispuesto en el artículo 38 del mismo Reglamento“.

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