Actos necesarios e imprescindibles para el mantenimiento de las actividades normales del Club y la protección de sus intereses

Los lectores más atentos y perspicaces de este blog se habrán dado cuenta de que tengo cierto interés por el fútbol y de que mis simpatías se decantan hacia un equipo concreto. Por razones diversas, mi atención se centra no solamente en lo que pasa en el campo de fútbol, sino en el campo del derecho. El hecho de que no sea una SAD sino una asociación deportiva no impide que se planteen problemas propios del derecho de sociedades, que además pueden observarse desde una óptica externa, por comparación.

La interpretación de los estatutos dio lugar en su momento a un estrambótico problema hermenéutico acerca de la duración de los mandatos, resuelto a mi juicio en sentido contrario a lo que dicta el sentido común (la toma de posesión a 15 de junio se computó como un año entero de mandato -los ejercicios van de 1 de julio a 30 de junio-). Una acción social de responsabilidad también planteó cuestiones de interés (tanto de fondo como procedimentales), también para contrastar con la previsión de la LSC .

En fin, y podría poner más ejemplos, estamos todavía pendientes de como termina el llamado caso Neymar y sus múltiples derivadas, entre ellas la propia imputación de la entidad (FC Barcino delinquere non potest!). Puede verse que esto nos da para un completísimo caso práctico de Master en el que puedan participar especialistas de diversas ramas.

La última -hasta ahora- cuestión que llama mi atención en ese contexto es un tema de rabiosa actualidad -perdón, me he contagiado de ese lenguaje-. Tiene que ver con la actuación de la gestora con ocasión del fichaje de Arda Turan. En el momento en que termino de escribir estas líneas aún no se conoce si la gestora en cuestión va a seguir adelante con esa operación, a pesar de las dudas que suscita. En efecto, estando prevista la celebración de elecciones en menos de dos semanas parece más que dudoso que una operación de esta envergadura, con una cuantía económica notable y con un contrato previsto de cinco años pueda cumplir el requisito de acto necesario e imprescindible. En concreto, el artículo 35.4 de los Estatutos dice (entre otras muchas cosas): “La Comisión Gestora ejercerá las funciones de gobierno, administración y representación que Competen a la Junta Directiva, pero limitadas a los actos necesarios e imprescindibles para el mantenimiento de las actividades normales del Club y la protección de sus intereses”.

Esas actuaciones, formuladas necesariamente de manera indeterminada, me recuerdan un poco a las funciones que asigna a los liquidadores la LSC (art. 384): A los liquidadores corresponde concluir las operaciones pendientes y realizar las nuevas que sean necesarias para la liquidación de la sociedad, que tradicionalnente han sido interpretadas de manera bastante restrictiva. Tenemos ejemplos diversos, desde la antigua STS 10.11.1889, que estableció que los liquidadores no podían celebrar o renovar contratos de seguros, criticada por la mayoría de la doctrina por ser excesivamente rigurosa, el ATS, 2.7.1985 “no les compete, ni siquiera con la autorización de la junta general, hipotecar bienes inmuebles”, la RDGRN 3-10-1998 [“el artículo 272 c) LSA] autoriza nuevas operaciones en la medida que así lo exija una más adecuada o ventajosa liquidación, pero no una prolongación de la actividad propia del objeto social como forma de obtener los beneficios precisos para saldar todas las deudas pendientes”» o la STS de 24-7-2002 (nulidad de un contrato de arrendamiento suscrito por el liquidador único), ejemplos todos ellos ellos sacados de mi trabajo Las operaciones de liquidación en AAVV La liquidación de sociedades mercantiles (dir. ROJO y BELTRAN).

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