Lluvia. Determinación estatutaria de complementos de retribución de consejeros

Lluvia ahí fuera y lluvia de Resoluciones en el BOE de hoy. Un total de 30, de las que 10 corresponden a controversias planteadas ante registros mercantiles. En un rápido vistazo y viendo que además de muchas son variadas, realizo un sorteo, amañado, de la que resulta agraciada para ser comentada extractada aquí y ahora, la RDGRN de 30 de julio de 2015.

EL PROBLEMA

La única cuestión que se plantea en el presente expediente es resolver si están suficientemente determinados en los estatutos unos complementos de retribución a favor de miembros del consejo de administración que desempeñen funciones ejecutivas, defecto apreciado por el registrador en su calificación.

LA SOLUCIÓN

En relación con esta cuestión, de la literalidad del artículo 249 LSC se deduce que es necesario que se celebre un contrato entre el administrador ejecutivo y la sociedad, que debe ser aprobado previamente por el consejo de administración con los requisitos que establece dicho precepto. Es en este contrato en el que se detallarán todos los conceptos por los que pueda obtener una retribución por el desempeño de funciones ejecutivas, incluyendo, en su caso, la eventual indemnización por cese anticipado en dichas funciones y las cantidades a abonar por la sociedad en concepto de primas de seguro o de contribución a sistemas de ahorro. Y, dicho contrato, de acuerdo con el último inciso del artículo 249.4 «…deberá ser conforme con la política de retribuciones aprobada, en su caso, por la junta general». Consecuentemente el recurso ha de ser estimado, pues es en este específico contrato en el que deberá detallarse la retribución del administrador ejecutivo. El artículo 249.4 exige que la política de retribuciones sea aprobada, en su caso, por la junta general, pero esa política de retribucion detallada, como exige el registrador, no necesariamente debe constar en los estatutos.

LA CLÁUSULA

«Retribución de los Administradores. Los Administradores tendrán derecho a percibir, por partes iguales entre todos ellos, una retribución en función de los beneficios de la Sociedad. La retribución,global y anual, por este concepto, para todos los miembros del órgano de Administración,será del uno por ciento (1%) de los beneficios líquidos de la Sociedad, aprobados por la Junta General, correspondiendo al órgano de Administración la distribución de su importe en la forma y momento que libremente determine. Esta remuneración sólo podrán percibirla los Administradores una vez cubiertas las atenciones previstas en el artículo 218.2 LSC. La retribución prevista en este artículo será compatible e independiente del pago de los honorarios o salarios que pudieran acreditarse frente a la Sociedad, por prestación de servicios o por vinculación laboral, según sea el caso, con origen en una relación contractual distinta de la derivada del cargo de consejero, los cuales se someterán al régimen legal que les fuere aplicable. Adicionalmente, y con independencia de la retribución arriba señalada, los miembros del Consejo de Administración que desempeñen funciones ejecutivas percibirán por este concepto: (i) una cantidad fija y (ii) una cantidad variable en función de cumplimiento de objetivos de acuerdo con lo que figure en sus respectivos contratos, los cuales preverán asimismo las oportunas indemnizaciones para el caso de cese en tales funciones o resolución de su relación con la Sociedad.  Adicionalmente, en la medida en que resulte adecuado para garantizar una adecuada compensación por sus funciones, su retribución se verá complementada con: (i) aportaciones a un plan de pensiones, (ii) póliza de seguro por fallecimiento e invalidez y (iii) seguro médico personal y para los familiares a su cargo que convivan con ellos. Sin perjuicio de lo anterior, en caso de que la Sociedad esté regida por un Consejo de Administración, los miembros del Consejo de Administración, así como, en su caso, el Secretario y el Vicesecretario no consejeros de la misma, percibirán dietas por asistencia a las reuniones del Consejo de Administración o, en su caso, a Comisiones o Grupos de Trabajo creados en el seno del mismo, cuya cuantía, que será idéntica para todos ellos, será aprobada por la Junta General. La Sociedad tendrá vigente en todo momento una póliza de seguro de responsabilidad civil a favor de los Administradores para cubrir la responsabilidad civil por daños que puedan derivarse del funcionamiento de la Sociedad»

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Valor real, valor razonable, etc.

La RDGRN de 23 de julio de 2015 (BOE 24-9) plantea hasta cinco cuestiones diferentes de las que se confirman tres y en las otras dos se estima el recurso.

1. Primer defecto: los códigos de actividad económica –según la Clasificación Nacional de Actividades Económicas– que se indican respecto del objeto social no se corresponden con los epígrafes del listado oficial. Se confirma
   
2. Segundo defecto: la partícula «etc.» del artículo 2.º de los estatutos sociales incide en indeterminación en contra de lo establecido en los artículos 178 RRM y 23.b) de la Ley de Sociedades de Capital. El defecto no puede ser confirmado (cita la RDGRN 4-1-2013 la de los puntos suspensivos …) […], pues es una expresión que se usa para sustituir el resto de una exposición o enumeración que se sobreentiende o que no interesa expresar […] Y contrastado su carácter ejemplificativo, es indudable que la actividad especificada en la disposición estatutaria, con inclusión de la expresión cuestionada por la calificación impugnada, acota suficientemente el sector de la realidad económica en que la sociedad pretende desarrollar su objeto.
3. Tercer defecto: los estatutos hablan de valor real en vez de hablar de valor razonable en una cláusula referida al derecho de adquisición preferente en caso de transmisión de acciones (expresión de asombro de quien escribe estas líneas). Después de una serie de consideraciones bastante extensas, se acaba revocando el defecto, […] no puede entenderse que el hecho de que la cláusula debatida se refiera al «valor real» y no al «valor razonable» tenga entidad suficiente para impedir la inscripción, pues aquella expresión debe ser interpretada en el sentido más favorable para que produzca efecto (cfr. artículo 1284 del Código Civil) y, por ende, conforme a la expresión legal –es decir equivalente a «valor razonable»–, como valor obtenido mediante la aplicación de los modelos y técnicas de valoración generalmente aceptados anteriormente referidos. Y es que en la propia normativa legal y reglamentaria coexisten ambos términos, con ese sentido equivalente (cita diversos ejemplos de la LSC y el RRM en donde coexisten).
4. Cuarto y quinto defectos, tratados de manera unitaria: se dispone que, no obstante establecerse como sistema de administración y representación el de administradores mancomunados, cada uno de ellos puedan realizar operaciones por importe que no supere seis mil euros. El defecto debe ser confirmado, pues en caso de que la administración conjunta de la sociedad anónima se confíe a dos administradores, éstos deben actuar en todo caso de forma mancomunada; y el poder de representación se ejercerá también mancomunadamente (LSC, art. 210 1º y 2º) Expresamente determina que si la administración se confía de forma conjunta a dos administradores, éstos actuarán de forma mancomunada, sin que se posibilite el establecer sistemas mixtos de administración de la sociedad, combinando la administración mancomunada con la solidaria hasta cierto importe (arts. 210.2 y 233.2.c) LSC y 124 1.c) y 2.c) RRM). Este sistema de administración y representación viene tipificado legalmente quedando excluido del ámbito de la autonomía de la voluntad, habida cuenta de la trascendencia que ello tiene para los terceros y en general para la seguridad y agilidad del tráfico jurídico. Ciertamente los administradores mancomunados pueden concederse poderes solidarios con carácter recíproco hasta el importe de seis mil euros, pero sometido al régimen de la representación voluntaria y no orgánica de la sociedad, siendo ese poder recíproco susceptible de ser revocado unilateralmente por cada uno de los administradores mancomunados (cfr. Resolución 15 de marzo de 2011).

Editorial: Hay vida después del 27S

Los grandes periódicos anglosajones -en una costumbre importada luego aquí- tienen por costumbre hacer un editorial en época electoral pronunciándose por alguno de los candidatos. Yo no soy un gran periódico anglosajón, ni me voy a decantar por nadie, pero hago un editorial, que hoy me apetece.

Empiezo con un caveat. Podemos simplificar diciendo que hoy hay que decidir entre dos bandos, unionistas e indepes. Yo no soy indepe, así que no voy a votar a ninguna de las dos listas que presentan. Ya no es solo serlo o no serlo, que al final, no deja de ser una cosa emocional, y un sentimiento tan respetable como el otro. Es la frivolidad con que se plantea una modificación estructural de primer nivel. Me asombra que se hable de DUI, con unas condiciones que no se aceptarían ni en una comunidad de vecinos. Me deja atónito que se hagan malabares con las mayorías de votos y de escaños, quedando totalmente olvidadas las amplias mayorías que se reclamaban en las elecciones anteriores, y que el número 4 de la lista actual no obtuvo ni de lejos.

Del lado del «NO» tengo muy claro que no voy a votar a algunos de ellos. En realidad no me apetece demasiado votar por ninguno de los cinco que tienen opciones de entrar en el Parlament pero sinceramente, creo que no está la cosa para decantarse por alguien que no tenga opción alguna de escaño. Así, acabaré votando por algunos de los dos que me han quedado a base de descartar a los que me gustan menos. Pista: no votaré al partido de Gran Jefe Plasma. Tampoco a los naranjitos, cuyo eje central y esencia básica de ser no comparto. Me quedan tres, que en realidad son dos, porque votar a los antiguos socios de CDC -aunque su posición en EL tema está cercana a la mia (algo así como un Unionismo con correcciones del modelo)- me parecería feo legitimar todo lo que han hecho en estos años de responsabilidad (al menos me han dado la idea para poner la canción de arriba, la estupenda Guilty by Association). El candidato bailongo es que el me cae mejor, el que me parece más agudo, pero no me gusta nada la mochila que lleva detrás (desde FG y su torpe carta, al candidato bajo en calorías Pedro o más lejos, la vacua Susana). Los otros, los que quedan, tampoco me ofrecen fiabilidad alguna y desde luego nunca les votaría si tuvieran opciones de ganar, pero también están en esta idea de Unionismo con correciones.

Algunos episodios recientes me han generado sensaciones que van del estupor a la indignación y la vergüenza ajena. Creo que hasta Gandhi les daría una colleja a estos aprendices de apóstoles de la paz que como decía García, no pueden representar a nadie porque no pueden representarse ni a sí mismos. Encima luego habla el ministro del Interior (llevo semanas con un post titulado Presunciones Fernández en la bandeja de borradores) y me dan ganas de exiliarme a Cicely, Alaska. Allí estaban casi todos locos, pero la vida era divertida.

Como dijo Escarlata O’Hara, después de todo, mañana será otro día.

LEI, pre-LEI, ROC, GLEIS, COU, LOU’S … aprendiendo abreviaturas con la DGRN

La RDGRN de 16 de julio de 2015 (BOE de 24-9) hace referencia a una cuestión que hasta ahora mismo yo ignoraba completamente. De entrada la normativa de referencia la manejo con poca asiduidad.  En concreto, se trata de la Directiva 2012/17/UE del Parlamento Europeo y del Consejo de 13 de junio de 2012 por la que se modifican la Directiva 89/666 y las Directivas 2005/56 y 2009/101 […], en lo que respecta a la interconexión de los registros centrales, mercantiles y de sociedades; el Reglamento (UE) 648/2012 […] de 4 de julio, relativo a los derivados extrabursátiles, las entidades de contrapartida central y los registros de operaciones; la DAd 2ª del RD-ley 14/2013, de 29 noviembre, de medidas urgentes para la adaptación del derecho español a la normativa de la UE en materia de supervisión y solvencia de entidades financieras y otras medidas (también son relevantes aquí los artículos 16 y 18 C.com. y 350 y ss. RRM).

Explica la DGRN el concepto de código LEI y el papel del registrador Mercantil en su asignación y renovación: «Los efectos expansivos derivados de la globalización de la economía internacional y la cada vez mayor complejidad de las operaciones que en dicho ámbito se llevan a cabo han puesto reiteradamente de relieve la necesidad de contar con un código identificador único de personas jurídicas («Legal Entity Identifier»), que permita la debida identificación a nivel internacional de aquellas entidades que operan en transacciones financieras. Sensible a esta necesidad el denominado «Grupo G20» acordó […] la creación de un Sistema Global de Identificación de Personas Jurídicas (Global Legal Identity Identifier System, GLEIS). La estructura del sistema se articula a través de un órgano superior o Comité de Vigilancia Regulatoria (Regulatory Oversight Comitee, ROC), de una Fundación cuya misión es gestionar la Unidad Operativa Central (Central Operating Unit, COU), y las Unidades Operativas Locales (Local Operation Units, LOU ́S)«.

Después de explicar algunos aspectos más de los antecedentes en la puesta en funcionamiento del ROC, cita la referida Disposición Adicional segunda que: “atribuye al Registro Mercantil las funciones de emitir y gestionar en España el código identificador de entidad jurídica que, en el ámbito de aplicación del Reglamento 648/2012 […], identificará a los intervinientes en un contrato de derivados a efectos de su inscripción en los registros de operaciones. Se entenderá por intervinientes a las contrapartes, financieras y no financieras, de un contrato de derivados, a los beneficiarios, a las entidades de intermediación, a las entidades de contrapartida central, a los miembros compensadores y a las entidades remitentes, de conformidad con lo previsto en el Reglamento 648/2012 y su normativa de desarrollo«.

Abunda algo más en detalles sobre la puesta en marcha del procedimiento: El Registro Mercantil será el único emisor y gestor en España del código identificador de entidad jurídica…».De este modo se constituye en Unidad Operativa Local (Local Operation Unit, LOU), si bien técnicamente su condición en la actualidad es conocida como de Pre-LOU en la medida que ha de verse confirmada por parte de la Fundación del Sistema Global de Identificación (Global Legal Identity Identifier, GLEIF). En realidad, todo el sistema (GLEIS), se encuentra en fase provisional hasta que se verifique su correcto funcionamiento por parte de la Unidad Operativa Central (COU), gestionada por la Fundación (GLEIF). De aquí que el Registro Mercantil de España tenga en la actualidad la calidad de pre-LOU y que se denominen pre-LEIs a los códigos de identificación que se generan desde su puesta en funcionamiento que tuvo lugar el día 7 de febrero de 2014 […].

También se refiere al fundamento de la intervención de los registradores mercantiles: «no debe confundirse con la de calificación que le atribuye el artículo 18 del Código de Comercio, que constituye el núcleo de su función y que se rige por las reglas generales contenidas en el propio Código y en sus normas de desarrollo. La competencia de generar el código de identificación debe encuadrarse entre aquellas […] que expresivamente se denomina[n] «De otras funciones del Registro Mercantil. Como ocurre con la competencia de nombramiento de expertos independientes y auditores a que se refiere el Capítulo segundo de dicho Título, la de generación o renovación del código identificador no es una función de calificación».

Entrando en el problema concreto, hay que «determinar si la renovación de un código LEI generado a favor de una persona jurídica extranjera requiere la justificación de la subsistencia de su personalidad y actuación representativa mediante la aportación de certificación del Registro Mercantil donde se encuentre inscrita«.

Después de recordar que el sistema debe combinar flexibilidad con certidumbre, responsabilidad de declarante y diligencia de la Unidad Operativa Local responsable de la emisión, afirma que:.» La aplicación de los anteriores principios y recomendaciones a nuestro sistema viene enormemente favorecida cuando se trata de la emisión o renovación de códigos LEI’s de sociedades españolas por cuanto el acceso por parte de cualquier registrador mercantil al fichero localizador de entidades inscritas permite, en ejercicio del deber de diligencia debida, llevar a cabo una rápida comprobación de datos favoreciendo así la rápida emisión o renovación del código sin merma alguna de certidumbre (vid. Resoluciones de 16 de febrero de 2012). Es importante matizar no obstante que el permiso o consentimiento concedido en favor de tercero para proceder a la obtención o renovación de un LEI no infringe el principio de «self registration» siempre que la autorización sea expresa. Por esta razón y con el fin de agilizar un procedimiento que es ajeno al de inscripción en el Registro Mercantil y que, en consecuencia, no debe estar sujeto a los rigurosos controles que este exige, cuando una entidad obligada, normalmente entidad de crédito, actúe como solicitante en nombre de sus clientes obligados a solicitar o renovar el código LEI, bastará para ello la presentación del formulario estándar de solicitud acompañado de escrito de mandato suscrito por la entidad por cuya cuenta actúa. Tratándose de entidades extranjeras inscritas en otros Registros, la emisión de código LEI presenta mayores exigencias derivadas del principio de diligencia debida que no pueden ser cubiertas por la mera declaración del solicitante. Por ello y a la espera de que las previsiones de la Directiva 2012/17/UE del Parlamento Europeo y del Consejo de 13 de junio de 2012, en lo que respecta a la interconexión de los registros centrales, mercantiles y de sociedades, permita una operativa semejante a la existente en materia de sociedades españolas, al menos en relación a los registros de Estados Miembros, la exigencia de acreditación de la existencia de la entidad jurídica extranjera está plenamente justificada así como la de la representación de la persona que actúe en su nombre. Por el contrario cuando se trate de una mera renovación de código LEI y siempre que al registrador Mercantil no le conste lo contrario, carece de justificación la exigencia de acreditar la vigencia de una situación que el registrador Mercantil dio por buena al generar el código. En esta situación ha de prevalecer el principio de flexibilidad y el de responsabilidad del solicitante que es quien asume las consecuencias de la veracidad de sus declaraciones en los términos analizados anteriormente. Dado que corresponde al solicitante poner en conocimiento de la Unidad Operativa Local (LOU), las modificaciones que se hayan producido en la entidad jurídica que puedan afectar al código ya emitido (LEI), procede su renovación por solicitud del interesado cuando no hay existido previa comunicación de modificación de circunstancias en términos que lo impidan. En consecuencia, esta Dirección General ha acordado estimar el recurso y revocar la nota de calificación del registrador».

VI Jornada de Barcelona sobre Propiedad Industrial

Un año más, es el sexto consecutivo, el Profesor Ramón Morral organiza la Jornada de Barcelona sobre Derecho de la Propiedad Industrial. Debe aplaudirse calurosamente su constancia y el mantenimiento del alto nivel que ha caracterizado todas las ediciones (el tríptico completo AQUÍ. Como el sistema es muy listo, estarán los enlaces a entradas referidas a ediciones anteriores más abajo). El formato deja a los asistentes siempre satisfechos, las jornadas son intensas y largas e incluyen una siempre agradable comida con todos los asistentes, ponentes, moderadores y organizadores.

El programa refleja con claridad la esencia de todas las Jornadas. De una parte, académicos que se cuentan entre los mejores especialistas de las materias tratadas. De otra, expertos que viven el día a día de la práctica y que aportan en unos casos una visión jurídica y en otros un punto de vista puramente empresarial. En no pocos casos, quienes intervienen son conocidos mucho más allá de un campo reducido. Lo son  por la generalidad del público: son sin duda renombrados -por citar dos ejemplos, este año en la presentación Antonio Miró, modisto y diseñador, el año pasado Jordi Roca del restaurante Celler de Can Roca-. Por si fuera poco, la publicación acude a su cita anual con la misma regularidad de las jornadas mismas. Del mismo modo que se decía de Kant que era tan puntual en sus paseos que los vecinos podían poner sus relojes en hora cuando él pasaba, podemos saber la fecha del año en que estamos por la celebración de la Jornada de Barcelona sobre la Propiedad Industrial. Jueves de otoño

Anteproyecto de Código Mercantil en materia de obligaciones y contratos: opiniones a un click

Buscando material para compartir con los estudiantes he recopilado diversos enlaces a artículos, todos ellos de libre acceso, algunos más breves otros de mayor extensión. Todos ellos muy interesantes y mayormente (aunque no de manera unánime) coincidentes en las críticas a la opción adoptada en esta materia.

• Jesús ALFARO El Anteproyecto de Código Mercantil
• Fernando GOMEZ POMAR Un nuevo Código
• Mariano YZQUIERDO El Anteproyecto de Código Mercantil y los pecados capitales
• Grupo Actualiza Alegaciones a la Propuesta de Código Mercantil

A partir de aquí son artículos doctrinales de mayor extensión.

• María Paz GARCÍA RUBIO Algunas consideraciones sobre las normas de obligaciones y contratos de la Propuesta de Código Mercantil
• Mª del Carmen GETE-ALONSO CALERA Las nociones de mercantilidad del Proyecto de Código Mercantil
• Francisco OLIVA BLÁZQUEZ El Anteproyecto de Código Mercantil en el contexto del proceso internacional de unificación del Derecho privado de los contratos
• José María DE LA CUESTA RUTE El Código Mercantil y el principio de unidad de mercado
• Maria Rosa LLÁCER MATACÁS El Llibre Sisè i la Proposta de nou “Código Mercantil”
• José Antonio GARCÍA-CRUCES unidad-del-mercado-y-doctrina-iusprivatista 

Convocatoria de junta siguiendo la previsión estatutaria que es contraria a una modificación legal sobrevenida

La RDGRN de 16-6-2015 (BOE 10 de agosto) ratifica la negativa del registrador a inscribir los acuerdos adoptados por la junta de una SL convocada -tal como contemplaban los estatutos- mediante anuncio en el «Heraldo de Aragón».por contravenir lo dispuesto en el artículo 173 LSC.

1. La junta general será convocada mediante anuncio publicado en la página web de la sociedad si ésta hubiera sido creada, inscrita y publicada en los términos previstos en el artículo 11 bis. Cuando la sociedad no hubiere acordado la creación de su página web o todavía no estuviera ésta debidamente inscrita y publicada, la convocatoria se publicará en el BORME y en uno de los diarios de mayor circulación en la provincia en que esté situado el domicilio social.
2. En sustitución de la forma de convocatoria prevista en el párrafo anterior, los estatutos podrán establecer que la convocatoria se realice por cualquier procedimiento de comunicación individual y escrita, que asegure la recepción del anuncio por todos los socios en el domicilio designado al efecto o en el que conste en la documentación de la sociedad. En el caso de socios que residan en el extranjero, los estatutos podrán prever que sólo serán individualmente convocados si hubieran designado un lugar del territorio nacional para notificaciones.
3. Los estatutos podrán establecer mecanismos adicionales de publicidad a los previstos en la ley e imponer a la sociedad la gestión telemática de un sistema de alerta a los socios de los anuncios de convocatoria insertados en la web de la sociedad.

El texto legal es claro. Sin embargo, hay que recordar la razón que permite a los estatutos contemplar una cláusula así:

«Cierto es que, en sede de sociedades limitadas, el artículo 173 LSC, en la inicial versión de la misma (RDLeg 1/2010, de 2 de julio) contempló la posibilidad de que los estatutos acogieran la convocatoria «mediante un determinado diario de circulación en el término municipal en que esté situado en el domicilio social». La redacción dada por el RD-L 13/2010, de 3 de diciembre, de actuaciones en el ámbito fiscal, laboral y liberalizadoras para fomentar la inversión y la creación de  empleo, también permitía tal posibilidad para el caso de que la sociedad no dispusiera de página web. Pero tal posibilidad fue eliminada en redacción posterior por la reforma del artículo en la Ley 25/2011, de 1 de agosto, de reforma parcial de la LSC, que se refería a la publicación en un diario sólo con carácter adicional y voluntario, pero no como sustitutivo del legal. Este criterio es también el de la vigente redacción. Así, hoy no cabría la inscripción de un pacto estatutario que determinase la convocatoria mediante un diario o periódico determinado, ya fuese de circulación
municipal o provincial».

El problema deriva, pues, de los cambios normativos que además no dicen nada sobre la incompatiblidad sobrevenida.

En el presente supuesto establecen los estatutos que la convocatoria se anuncie en el diario «Heraldo de Aragón», en uso del poder de autonormación de los socios, dentro de las posibilidades que la Ley acogía al tiempo de la aprobación de aquellos estatutos, pero excluido tal sistema por la Ley vigente en el tiempo en que se ha pretendido aplicar. El defecto del registrador ha de ser confirmado: a) Si bien no se ha establecido una expresa obligación de adaptación de los estatutos a cada una de las versiones o modificaciones del artículo 173, tampoco hay previsión legal que mantenga la validez o vigencia de los pactos estatutarios inscritos que resulten contrarios a la imperatividad de la norma, ni de modo permanente, ni de forma transitoria; b) Que incluso en los supuestos de modificación de la legislación mercantil con establecimiento de plazos para la adaptación de los estatutos a su contenido, como fue el supuesto de la Ley 19/1989 […] de reforma parcial y adaptación […] su DT2ª estableció que «las disposiciones de las escrituras y estatutos (…) que se opongan a lo prevenido en esta Ley quedarán sin efecto a partir de su entrada en vigor»; c) Que no sería lógico sostener que, existiendo obligación de adaptación y expresa previsión de que los pactos de estatutos contrarios a una nueva norma queden sin efecto, no puedan éstos aplicarse, pero que, al contrario, mantengan su eficacia si no existe obligación legal expresa de adaptación. Ello llevaría a entender que la aplicación de una disposición imperativa dependiera de la voluntad de los interesados: los pactos contrarios a la nueva norma surtirían efecto en tanto la voluntad de los socios expresada en junta no decidiese su modificación; d) Que el artículo 28 LSC permite, en base a la autonomía de la voluntad, que los estatutos incluyan los pactos que los fundadores juzguen convenientes, pero siempre que no se opongan a las leyes, y el artículo 3 del mismo texto legal somete las sociedades de capital a los preceptos de la ley, que no puede ser sino la que en cada momento esté vigente, no pudiendo reputarse eficaces los pactos contrarios a una modificación legal que deba regir con carácter imperativo, aunque la tal modificación sea posterior a la fecha en que aquellos pactos fuesen adoptados. En este mismo sentido se pronunció la RDGRN de 23-5-2014, diciendo que si existe cambio normativo que afecte en todo o en parte a los estatutos sociales es forzoso entender que la nueva norma, cuando sea imperativa, se impone sobre su contenido por la simple fuerza de la Ley (arts. 1255 C.c. y 28 LSC e) Que los estatutos son la norma orgánica a la que debe sujetarse la vida corporativa de la sociedad, con preferencia a las normas legales siempre que éstas no sean imperativas (RDGRN 20-12-2013), y f) Que las Resoluciones alegadas por el recurrente, de un lado, se refieren a redacciones o versiones del artículo 173 anteriores y diferentes a la actual vigente –que también lo era al tiempo de convocar y celebrar la junta– y, de otro, admitieron la eficacia de los pactos estatutarios sobre la forma de convocatoria por ser conformes con el sistema que, en sustitución del legal, admitía la ley en el momento de realizarse las respectivas convocatorias de cada junta (RR. de 9-2-2012, 10-1-0-2012 y 11-2-2013).