RCD Espanyol de Guangdong

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La noticia de estos días de la venta del 45.1% de las acciones a Rastar Group nos da la oportunidad de plantear alguna cuestión de interés. Si como punto de partida damos por buena las informaciones que aparecen publicadas (el enlace a la web palco23 es el más completo de los que he visto. Los datos coinciden y amplian los aparecidos en prensa generalista o especializada) creo que hay dos cuestiones que pueden subrayarse (los párrafos en cursiva son del enlace de arriba a la referida web y los copiamos a efectos de encuadrar mejor nuestro apunte).

Una. El límite del 56% y la obligación de compra a pequeños accionistas

Los títulos de la entidad tienen un valor nominal de 60,10121 euros, pero el grupo chino se ha comprometido a pagar 78 euros por cada una de las acciones que adquiera, hasta un máximo de 227.719. Y eso quiere decir que sólo los afines a Daniel Sánchez Llibre y algunos pocos minoritarios podrán deshacerse de su paquete en el marco de esta operación.

En este párrafo se plantea un tema clásico: los derechos que asisten a los accionistas minoritarios en un caso así. Si la sociedad fuera cotizada, entraríamos en cuestiones de OPAs y precio equitativo (arts. 128 y ss. Real Decreto Legislativo 4/2015, de 23 de octubre, por el que se aprueba el texto refundido de la Ley del Mercado de Valores y naturalmente el Decreto de desarrollo de 2007).  Al no ser cotizada se plantea una cuestion que en 2009 ya fue resuelta por una Sentencia del TJUE en el llamado caso Audiolux (cfr., aquí, las reflexiones al respecto del Prof. Sánchez-Calero y en el contexto de igualdad de trato las menciones del Prof. Alfaro) y cuya conclusión esencial puede concretarse, usando palabras del Tribunal, afirmando que  el Derecho comunitario no contiene ningún principio general de Derecho según el cual los accionistas minoritarios estén protegidos por la obligación del accionista dominante que toma el control de una sociedad o que lo ejerce de ofrecer a aquéllos la posibilidad de comprar sus acciones en condiciones idénticas a las convenidas con ocasión de la toma de una participación que confiera el control del accionista dominante o que lo refuerce.

De otra parte, quería hacer referencia al límite del 56%, pero no he podido contrastarlo con los estatutos -que aparecen mencionados, pero no enlazados- en el apartado llamado (curiosamente) Transparencia e información. A lo mejor no he sabido encontrarlos. En el enlace de palco23 se advierte que la participación máxima del 56% le daría el control absoluto en la toma de decisiones.

Dos. ¿Hay negocio?

El tiempo dirá si Rastar Group ha realizado una buena operación con la compra del hasta el 56% del RCD Espanyol por 17,762 millones de euros, pero lo que nadie puede negar hoy es el buen negocio de los accionistas que venden. Y es que, pese a ser un club que lleva dos años en pérdidas y con un endeudamiento que triplica a su cifra de negocio, han logrado asegurarse una prima de emisión del 29,78%.

Dejo apuntado este comentario que invita a una reflexión mucho más amplia. ¿Es -o puede ser- el fútbol un negocio rentable? ¿En caso afirmativo bajo qué criterios?¿Qué modelo de organización es el más aconsejable? ¿Existe suficiente transparencia?

Como apunte final: un buen número de ejemplos de la controversia referida a la prenda de créditos en el concurso tenía como marco procedimientos concursales de sociedades anónimas deportivas (cabe recordar la modificación introducida por la Ley 40/2015 en el artículo 90.1.6 LC comentada por Pantaleón y Gregoraci). Aprovecho para reiterar lo que ya dije en alguna ocasión: en vista de su uso reiterado por los expertos que propagan sus saberes a través de las ondas debería reconocerse -por el legislador o por la RAE la expresión entrar en Ley concursal

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3 comentarios to “RCD Espanyol de Guangdong”

  1. Miguel Iribarren Says:

    Negocio yo apostaría a que lo hay. Lo de tener pérdidas es un pequeño detalle que carece de relevancia alguna…

    Estoy completamente de acuerdo con tu propuesta, Jorge. Habría sin duda que reconocer esa expresión, incluso podríamos darle otras acepciones adicionales. Una, equivalente desde luego a ser declarado en concurso. Otra quizá como estado de desesperación provocado por la incontinencia legislativa o materia sobre la que el legislador ha proyectado especialmente su afán legislativo.

    Un abrazo!

  2. merchantadventurer Says:

    Las SAD son las únicas anónimas que conozco donde sus accionistas minoritarios compran con bastante certeza de que no van a ganar ni un euro.

    Ampliando aún más, “entrar en ley concursal” también podría usarse cuando se nos quema un guiso

    Un abrazo para ti también

  3. Pedro Ruiz Soto Says:

    En los años veinte eran cadenas de lavanderías, hoy son clubs de futbol.

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