Regole del mercato e mercato delle regole. Il diritto societario e il ruolo del legislatore

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En algunas cosas los italianos son imbatibles. Se me antoja imposible superar el marco del Congreso internacional que con motivo de la conmemoración de los 60 años de la Rivista della Società se celebró en Venecia el viernes y sábado pasados bajo el título “Regole del mercato e mercato delle regole. Il diritto societario e il ruolo del legislatore”.

Con el entrante del trayecto en el vaporetto que llevaba a los participantes de la mismísima Piazza San Marco a la Isola de San Giorgio, el plato fuerte era la participación de un numeroso grupo de profesores de primerísimo nivel internacional y una amplísima representación de la doctrina italiana.

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La mera consulta del programa, los nombres de los ponentes y los temas tratados nos dan una idea del altísimo nivel e interés de las ponencias presentadas, que espero sean publicadas en breve. Me parecieron especialmente interesantes las exposiciones de los Profesores Hopt, Rojo, Fleischer, Ventoruzzo o Skeel (estas dos muy interconectadas y referidas al Derecho de Delaware). Fuera de gustos personales, ratifico que mi impresión general coincidía en la valoración de las diversas ponencias con la de los colegas ovetenses Iribarren y Díaz Llavona.

Por lo singular del enfoque y la aportación de datos que no conocía, quisiera referirme brevemente a la intervención de Eilís Ferran, de la Universidad de Cambridge. Bajo el título Contractual Freedom and Corporate Law in the United Kingdom dedicó parte de su brillante exposición a explicar las razones de la creciente presencia de sociedades que manteniendo su actividad en Reino Unido se han trasladado en los últimos tiempos a la isla de Jersey y han adoptado sus estatutos a la (ampliamente flexible) normativa de allí. Estas razones, nos contaba la Profesora Ferran, no tenían tanto que ver con las ventajas fiscales (no lo dijo, pero añado yo que de ser ese el motivo, el fenómeno migratorio examinado se hubiera producido hace años) sino que tenían que ver en buena parte con aspectos societarios. A tal efecto realizó un ejercicio de comparar los estatutos de las sociedades en el Reino Unido con el de las sociedades de Jersey para determinar qué reglas mantienen -a pesar de que en Jersey podría prescindirse de ellas- y qué reglas derogan -porque Jersey lo permite-. Su conclusión respecto a este último punto se centró en dos aspectos concretos: el capital (las sociedades en Jersey prescinden del capital, más por innecesario que por otra cosa) y la regla say on pay (contrastada con los practitioners como la razón más poderosa para ese notable movimiento migratorio -como nuestras aportaciones no dinerarias en 1990, pensé yo-). Añade finalmente que no se prescinde totalmente del say on pay porque se mantiene en su cumplimiento voluntario. Pero claro, estaremos todos de acuerdo en que ni en La Mancha ni en el canal de la Mancha -ellos, siempre tan suyos, lo llaman English Channel– tiene el mismo efecto la regla imperativa que la meramente voluntaria.

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2 comentarios to “Regole del mercato e mercato delle regole. Il diritto societario e il ruolo del legislatore”

  1. Miguel Iribarren Says:

    Aprovecho la alusión para confirmar que mi valoración del Congreso, de la organización y sobre todo de las ponencias de los profesores participantes es también muy positiva. A mí no me defraudó y reconozco que mis expectativas, teniendo en cuenta el nivel de la mayoría de los ponentes, eran altas.

    Si tuviera que elegir seis intervenciones, yo también me quedaría seguramente con las mismas seis. Quizá añadiría a Ferrarini sobre la regla ‘One share, one vote’ y el voto múltiple para que haya representación italiana (Ventoruzzo no cuenta porque se ocupó del derecho estadounidense).

    Un abrazo

  2. merchantadventurer Says:

    Ciertamente, las aportaciones italianas (rectius, sobre derecho italiano) del sábado -sobre todo por la mañana- fueron muy interesantes. Nosotros -y nuestro legislador- que bebemos mucho de sus fuentes también podemos aprender mucho de ahí. De lo que hacer y de lo que no hacer, porque otra conclusión puede ser que en algunas cosas “no estamos tan mal” -también pienso en la aportación francesa-

    Escuchar palabras como las del Prof. Rossi “biblioteca de Babel di sapore kafkiano” para describir el derecho de sociedades comunitario en genral e italiano en particular ya justifican el viaje. Perderse por las calles de Venecia también

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