RDGRN 20-10-2015: Cabe depositar las cuentas con informe desfavorable del auditor cuando éstas no expresan la imagen fiel

 

La RDGRN de 20 de octubre de 2015 (BOE de 19-11) perteneciente a la serie Cosas que no sé cómo han llegado hasta la DGRN estima el recurso que resuelve sobre el depósito de cuentas [..] de una sociedad para los que se nombró auditor de cuentas por el registrador Mercantil. […] De los informes de auditoría resulta, como resulta de los hechos, que las cuentas auditadas «no expresan la imagen fiel del patrimonio y de la situación financiera» de la sociedad auditada,  emitiendo el auditor opinión desfavorable.

De una parte, tenemos ya precedentes en ese sentido

La RDGRN de 10-1-2014 admitió el depósito de cuentas con un informe de auditoría en el que no se expresaba una opinión sobre las cuentas anuales debido al efecto muy significativo de las incertidumbres observadas por el auditor, entendiendo que la falta del depósito de las cuentas desvirtuaría su finalidad y sustraería a los socios y a los terceros una información mercantil relevante. En esta Resolución se matizó la doctrina anterior (RR. 29 de enero y 23 de febrero de 2013). No debe admitirse el depósito de cuentas cuando los motivos que impiden al auditor expresar su opinión, pueda ser imputada a la actitud de la propia sociedad, por haberse comprometido la objetividad o  independencia del auditor o por no haberse realizado por la sociedad la entrega de la documentación correspondiente, pues en estos casos la admisión del depósito de cuentas implicaría una frustración de la finalidad de la Ley, así como de los derechos de los socios que instaron la auditoría y de los terceros, en su caso.

De otra parte, la estimación del recurso es conforme con una interpretación razonable de la función del informe y del mismo sistema de depósito.

[Hay que] realizar un análisis del informe del auditor presentado junto con las cuentas y, especialmente, de las salvedades que en el mismo se realizan a fin de concluir si, con independencia del hecho de que impidan formular al auditor una opinión de acuerdo a las normas técnicas de actuación, las mismas impiden o frustran el interés del socio a la revisión de las cuentas anuales y de los eventuales terceros, de modo que solamentecuando así ocurra deba rechazarse su depósito en el Registro Mercantil.
Denegar el depósito de las cuentas anuales con un informe de auditoría desfavorable,que como el del presente caso contiene información detallada y cuantificada sobre los extremos que lleva a emitir dicha opinión, significaría no dar publicidad a una información relevante para socios y terceros que es una de las finalidades básicas del depósito de cuentas en el Registro Mercantil, determinando al mismo tiempo un cierre registral por falta de depósito de las cuentas con las importantes consecuencias que ello conlleva.
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