El 249.3 LSC no exige constancia estatutaria del contrato con el consejero ejecutivo

 

La RDGRN de 5 de noviembre de 2015 (BOE 24-11) estima el recurso  presentado ante la calificación negativa derivada de la “omisión de referencia estatutaria a la necesaria celebración del contrato entre el consejero delegado y la sociedad en los términos establecidos en el artículo 249.3 LSC“. La cláusula establecía la gratuidad del cargo de administrador y la retribución del cargo de consejero delegado por “los conceptos que se detallan”.

Dice la DGRN: “Del artículo 249 LSC se deduce que es necesario que se celebre un contrato entre el administrador ejecutivo y la sociedad, que debe ser aprobado previamente por el consejo de administración con los requisitos que establece dicho precepto. Es en este contrato en el que se detallarán todos los conceptos por los que pueda obtener una retribución por el desempeño de funciones ejecutivas, incluyendo, en su caso, la eventual indemnización por cese anticipado en dichas funciones y las cantidades a abonar por la sociedad en concepto de primas de seguro o de contribución a sistemas de ahorro. Y, dicho contrato, de acuerdo con el último inciso del artículo 249.4 «…deberá ser conforme con la política de retribuciones aprobada, en su caso, por la junta general». Consecuentemente, el recurso ha de ser estimado, pues es en este específico contrato en el que deberá detallarse la retribución del administrador ejecutivo, y el artículo 249.4 exige que la política de retribuciones sea aprobada, en su caso, por la junta general, pero la referencia a ese contrato y esa política de retribuciones no necesariamente deben constaren los estatutos. Son cuestiones sobre las que no existe reserva estatutaria alguna”.

Cabe recordar que en esa dirección se había manifestado ya la RDGRN de 30-7-2015, comentada aquí y que se menciona de manera sumaria en la presente Resolución

 

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Una respuesta to “El 249.3 LSC no exige constancia estatutaria del contrato con el consejero ejecutivo”

  1. Sentencia contraria al criterio de la DGRN sobre constancia estatutaria de retribución de administradores | Mercantilista sin ánimo de lucro Says:

    […] derivado de las reformas de la Ley 31/2014 (ver aquí la referencia a la de 17 de junio de 2016 o aquí la de 5 de noviembre de […]

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