No puede inscribirse la reactivación si hay procesos de separación pendientes

 

La RDGRN de 7-1-2016 (BOE 4-2) confirma la decisión de la registradora que había denegado la inscripción de un acuerdo de reactivación por  contravenir el artículo 349 LSC. Una socia había ejercitado el derecho de separación y en el acuerdo de reactivación no se mencionaba si se había reducido el capital o se había producido la adquisición de sus participaciones.

  • El precepto invocado dice: «Para la inscripción en el Registro Mercantil de la escritura que documente el acuerdo que origina el derecho de separación, será necesario que la propia escritura u otra posterior contenga la declaración de los administradores de que ningún socio ha ejercitado el derecho de separación dentro del plazo establecido o de que la sociedad, previa autorización de la junta general, ha adquirido las participaciones sociales o acciones de los socios separados, o la reducción del capital».

El argumento de la recurrente, “que se trata de acuerdos distintos que pueden acceder separadamente a los libros del Registro” entra en directa contradicción con la formulación del precepto, por lo que no cabe discusión al respecto. La Resolución se refiere a una cuestión muy clara y su mayor valor -aparte del meramente anecdótico de ser la primera Resolución del año en materia mercantil- es recordarnos la vigencia de esta regla. La argumentación de la DGRN sobre el derecho de separación no contiene, a mi juicio, cuestiones de especial interés, salvo quizás el matiz de que es suficiente hacer “constar debidamente el pago o la consignación a que se refiere el artículo 356 a favor del socio separado” al tiempo que se menciona -lo que ya empieza a ser raro- el régimen del RRM “que en su artículo 206.2 relativo a la inscripción del acuerdo que da derecho a un socio a separarse de la sociedad, y para el supuesto de ejercicio del derecho de separación, se remite a la regulación del artículo 208 donde constan las circunstancias que deben resultar de la documentación presentada entre las que se encuentran la manifestación del órgano de administración en relación al pago o consignación del precio o las relativas a la reducción del capital y reembolso o consignación del valor“.

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2 comentarios to “No puede inscribirse la reactivación si hay procesos de separación pendientes”

  1. Rosa Says:

    Valoración acciones… será el juez el que tenga la última palabra, por el principio constitucional de tutela judicial efectiva y no indefensión (art 24)… y El Corte Inglés y una rama familiar de sus propietarios llevan más de ocho años y tres sentencias, incluida la del Supremo, y todavía parece que no se han puesto de acuerdo ni se ha determinado la valoración de sus acciones.

  2. merchantadventurer Says:

    Lo “malo” de estas cosas (desde la perspectiva del tercero curioso) es que las cláusulas de confidencialidad que firman nos impide saber realmente si hubo o no acuerdo

    A mi la Sentencia aquella en que venía a decir “pónganse ustedes de acuerdo que nosotros no estamos para estas cosas” tampoco me pareció tan mal. Los dictámenes de prestigiosos expertos decían cosas tan contrapuestas que no sé yo hasta que punto el TS debía entrar a decidir sobre el valor

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