Extinción de deudas por confusión y liquidación societaria

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La RDGRN de 6 de noviembre de 2017 (BOE de 29-11) estima el recurso presentado ante la denegación de inscripción de  una escritura de disolución y liquidación de una SL. En junta universal se adoptaron por unanimidad “entre otros, los acuerdos por los que se disuelve la sociedad conforme a lo dispuesto en el artículo 368 LSC, se aprueba el balance de liquidación, del que resulta que no existen deudas pendientes salvo con los socios, en proporción a sus respectivas participaciones, y se hace constar que no existe activo repartible alguno, por lo que no hay reparto de dinero a los socios, adjudicándose a éstos la deuda existente en proporción a sus participaciones, de modo que se extingue por confusión“.

Se rechaza la inscripción: “al no haber activo alguno a repartir, los socios –únicos acreedores de la sociedad según así se manifiesta en la certificación y en la escritura– deben proceder a condonar la deuda que figura en el balance“.

El notario autorizante menciona el 395 LSC y el 247 RRM y advierte, en referencia a las previsiones de esos dos preceptos: “Cualquiera de tales supuestos habrá dado lugar a la extinción de la deuda y, por consiguiente, a que nada obste a que se inscriba la liquidación de la sociedad, puesto que ningún acreedor puede ya reclamar una deuda extinguida. El propio Registrador Mercantil en su nota parece entenderlo así, aunque de forma difusa y poco meditada, al instar, como vía de rectificación de la escritura para subsanar el defecto puesto por aquel, que los socios «deben proceder a condonar la deuda que figura en el balance». ¿Por qué habría de ser válida la condonación como forma de extinguir la obligación y no habría de serlo la confusión, como se manifiesta en la escritura calificada negativamente?”

La DGRN cita diversas normas refereidas a la liquidación y su finalidad, entre ellas los señalados 395.1 b) LSC y el mencionado 247.2.3 RRM para concluir:

A la vista de tales preceptos, y a efectos de la constancia de extinción de la sociedad y cancelación de sus asientos registrales, ningún obstáculo puede oponerse a la manifestación que el liquidador realiza sobre el hecho de que, con consentimiento de todos los socios las deudas pendientes con ellos han quedado extinguidas por confusión por haber sido «adjudicadas» a los mismos en proporción a sus respectivas participaciones, expresión que puede entenderse como renuncia a su exigibilidad, o incluso como imposibilidad de su cobro ante la inexistencia de activo social (algo que, como manifiesta el recurrente, no comporta ánimo de liberalidad). Precisamente, las normas de la LSC y RRM antes transcritas presuponen necesariamente la existencia de bienes con los que se pueda pagar la cuota de liquidación a los socios, previa satisfacción de los acreedores (vid., por todas, las Resoluciones de 1 y 22 de agosto de 2016).

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