Reforma del Derecho de sociedades en Bélgica

 

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(René Magritte L’art de la conversation)

Me informan (¡gracias!) de la entrada en el Congreso de Bélgica del Projet de loi introduisant le Code des sociétés et des associations et portant des dispositions diverses. Se trata ciertamente de un proyecto de alto interés porque introduce algunas reformas relevantes que probablemente introduzcan en el debate algunas cuestiones recurrentes en nuestro actual Derecho de sociedades.

Siguiendo el detallado Informe del Consejo de Estado que aparece al principio del Proyecto (me parece una excelente opción, una explicación de las novedades realizada desde fuera y con sugerencias de mejora), encontramos algunas novedades muy destacadas, como la supresión de la distinción entre sociedades civiles y mercantiles, la concentración en único texto legal de toda la normativa referida a las fundaciones, sociedades y  asociaciones y en el caso de estas dos últimas, cambios importantes en el criterio de distinción, que va a residir en si se persigue o no fin lucrativo: en un caso serán sociedades, en otro asociaciones. Se elimina la categoría de sociedades públicas y se limitan las reglas específicas de las sociedades cotizadas. Asimismo, se limitan las formas societarias, desaparecen algunas (como la société momentanée, la société interne, la société coopérative à responsabilité illimitée, el groupement (belge) d’intérêt économique (GIE) o la sociedad comanditaria por acciones, entre otras.

El Proyecto confiesa la voluntad de introducir un derecho de sociedades flexible, simple y previsible que naturalmente tenga en cuenta las exigencias del derecho comunitario y en el que se refuerza la autonomía de la voluntad estatutaria

Hay un apartado del Informe que me parece muy interesante, referido a la terminología, en el que se dicen muchas cosas entre las que destaco este ejemplo: Il convient d’harmoniser les expressions “clause contraire”, “disposition contraire”, “clause (ou disposition ou modification) statutaire”, “clause (ou disposition ou modification) des statuts”, “clause (ou disposition) dans les statuts”, “sauf clause (ou disposition) contraire”, “à défaut de clause (ou de disposition) contraire”, “sauf si les statuts l’excluent”, “à moins que les statuts en disposent autrement” et toutes les expressions similaires.

Entraremos próximamente en cuestiones de detalle, porque creo que hay muchas ideas interesantes: destaco una: la supresión del capital mínimo en la SARL.

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