UK Corporate Governance Code 2018

 

Esta misma semana se ha publicado The UK Corporate Governance Code 2018. La página web del Financial Reporting Council nos ofrece con envidiable lujo de detalles diversas aproximaciones a las novedades más relevantes.

Tengo la intención de desarrollar en breve algunas ideas sobre su contenido, pero me quedo a modo de resumen inicial con estas palabras de su Chief Executive,  Stephen Haddrill -a quien por cierto tuve la fortuna de ver en este acto en Oxford-

The new Code emphasises the importance of four key areas of governance:

• building a positive relationship between companies, their shareholders and stakeholders, particularly its workforce;

• aligning the company’s purpose and strategy with a healthy corporate culture;

• ensuring board membership is of a high quality and focussed on diversity, and

• remuneration that is proportionate and supports long-term success

Hace ya unos años (compruebo con horror que son ocho) señalaba en una entrada, Las barbas del vecino y el UK Corporate Governance Code algo que en ese momento ya era bastante obvio y ahora lo es aún más: que las reformas sucesivas del UK Code nos influyen de manera decisiva. El Corporate Governance es, principalmente desde el Informe Cadbury en 1992, una contribución esencial de los británicos al Derecho societario europeo y diría mundial y tengo la convicción de que incluso resistirá al Brexit.

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Coheredera de herencia sin partir puede -pese al 126 LSC- solicitar auditor de cuentas (RDGRN 11-6-2018)

 

La RDGRN de 11 de junio de 2018, que de momento -que yo sepa-  no ha sido publicada en el BOE resuelve un interesante tema y no muy frecuente referido al artículo 126 LSC

Artículo 126. Copropiedad de participaciones sociales o de acciones.

En caso de copropiedad sobre una o varias participaciones o acciones, los copropietarios habrán de designar una sola persona para el ejercicio de los derechos de socio, y responderán solidariamente frente a la sociedad de cuantas obligaciones se deriven de esta condición. La misma regla se aplicará a los demás supuestos de cotitularidad de derechos sobre participaciones o acciones.

La coheredera de un socio que tenía el 90% del capital social de una sociedad acepta una herencia de la que aún no ha habido partición. El otro coheredero es el administrador único de la sociedad (el 10% pertenece a la madre del coheredero).

La coheredera solicita el nombramiento de auditor que verificase las cuentas anuales y el Registrador Mercantil deniega la solicitud por falta de legitimación.

La DGRN repasa su propia doctrina que tiene dos momentos bien distintos

En principio (siguiendo la STS de 5 de noviembre de 2004) en síntesis decía que en tanto se llevase a cabo la partición, los coherederos tenían derecho al conjunto de la herencia pero no sobre bienes concretos como las acciones o participaciones. Bastaría, decían esas Resoluciones (cita, adivirtiendo que hay más, las de 11 de abril y 23 de mayo de 2005, 17 de diciembre de 2008 o 7 de octubre de 2013) con acreditar la condición de heredero para estar legitimado, por existir una cuota sobre el todo.

En un momento posterior se decía que no había razones suficientes para aplicar a la comunidad hereditaria un régimen distinto al de cualquier otra comunidad -que es lo que dice la última frase del artículo 126 LSC-. Por tanto, deberá designarse una sola persona para el ejercicio de los derechos de socio. Según la RDGRN de 4 de junio de 2014 uno solo de los partícipes en la comunidad carece de legitimación para actuar.

Dice entoncer la DGRN que conforme lo expuesto procedería la desestimación del recurso. Sin embargo advierte que «la concreta situación fáctica hace preciso que, de conformidad con la doctrina expresada en la SAP de la Coruña de 11 de marzo de 2010 [que resuelve un recurso presentado ante una RDGRN] sea forzoso reconocer que de actuar así se estaría dejando en situación de profunda desigualdad a las partes interesadas en la sociedad. En este caso, en que uno de los comuneros es administrador único y la situación de igualdad de cuotas imposibilita un acuerdo de designación de representante, por lo que se podría producir una evidente situación de desamparo.

Se estima por tanto el recurso y se reconoce la legitimación