Directiva 2019/2121 modifica la Directiva (UE) 2017/1132 en lo que atañe a las transformaciones, fusiones y escisiones transfronterizas

Screenshot_2019-12-11 Diario Oficial de la Unión Europea - EUR-Lex

Publica hoy día 12 (¡por fin!) el DOUE la Directiva 2019/2121 del Parlamento Europeo y del Consejo, de 27 de noviembre de 2019, por la que se modifica la Directiva (UE) 2017/1132 en lo que atañe a las transformaciones, fusiones y escisiones transfronterizas. La Directiva ha tardado mucho en ver la luz, sobre todo teniendo en cuenta que durante toda su tramitación iba de manera conjunta -dentro del llamado company law package– con la Directiva 2019/1151 de digitalización (las dos Directivas, son estudiadas con detalle en el libro Derecho de sociedades europeo, del que ya dimos cuenta aquí, aunque obviamente la Directiva que hoy publica no se hace referencia a su versión publicada sino a la aprobada en el mes de abril por el Parlamento Europeo. Ver, respectivamente, sobre la transformación, el capítulo escrito por Rafael Arenas y sobre la fusión y escisión los dos de Adoración Pérez Troya, así como el de Ricardo Cabanas sobre la Directiva de digitalización). Sobre los trabajos preparatorios, es interesante también la presentación de mi compañero Miquel Gardeñes exponiendo las opiniones de un grupo de profesores de la UAB sobre la propuesta de la Comisión de 2018 en el contexto de un acto organizado por el Comité Económico y Social Europeo.

También se han publicado a lo largo de este año trabajos que analizan con detalle las versiones previas de la Directiva, a cargo por ejemplo de Segismundo Álvarez Royo-Villanova (aquí y aquí) o Amanda Cohen Benchetrit (aquí) y sin duda habrá numerosas referencias a ella.

Aquí se pretende únicamente dar noticia de su publicación así como destacar solamente dos ideas, por lo demás no demasiado originales y bastante evidentes.

La idea principal es que se amplían las denominadas operaciones transfronterizas, pues se añaden la regulación de las escisiones y transformaciones a la de la fusión, que también se modifica.

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La otra idea interesante es la del control en origen

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La simple lectura de este considerando nos da una idea de las dificultades que se avecinan

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En fin, destacamos también el importante papel del TJUE y algunas de sus Sentencias (ya no tan) recientes para dar impulso a esta regulación

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Habrá sin duda ocasiones para hablar con mayor detalle de esta importante norma, llena de luces y sombras

 

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