La reciente publicación de la Ley 18/2022, de 28 de septiembre, de creación y crecimiento de empresas ha atraido la atención en relación a algunos aspectos, singularmente las posibilidades de constituir SRLs con un 1€ de capital. Me parece que ha pasado desapercibido (al menos a mí me había pasado desapercibido hasta que ayer me advirtió sobre ello un colega) la Disposición adicional décima. Está en la página 61 del total de 73 de que consta el texto en su versión en pdf.
Me parece uno de los ejemplos de técnica legislativa más extraños que he visto. Casi como esas series de televisión que concluyen una temporada con algún anuncio de lo que vendrá, la introducción en nuestro ordenamiento de esas «Sociedades de Beneficio e Interés Común» se hace a modo de «Coming soon to a theater Bulletin near you».
Claramente inspirada en modelos como el francés de la Société à Mission o la italiana Società Benefit, además de otros ejemplos que se citan en la enmienda, más allá de la opinión que podamos tener sobre la conveniencia de introducirla en nuestro ordenamiento, me parece indiscutible que su entrada entre nosotros se ha realizado de una manera muy poco elegante. El texto de la Disposición adicional décima, está redactado en un lenguaje que a mi juicio es manifiestamente mejorable.
Además del lenguaje, que ya de por sí merecería un análisis frase a frase, encuentro sorprendente (muy sorprendente) esa manera de dejarlo todo a un futuro Reglamento. De momento «se reconoce» la figura. ¿Puedo aprobar ya mismo una modificación estatutaria y convertirme en una SBIC?. Me vienen ahora mismo a la cabeza cuestiones diversas sobre denominación, objeto social, ánimo de lucro e incluso responsabilidad de administradores. Seguiremos dando vueltas a la cuestión
Las SBIC no estaban originalmente en el Proyecto de Ley. Su presencia en la Ley 18/2022 obedece a la enmienda n. 1 BOCG n. 76-3, 17 de mayo de 2022 presentada por Iñigo Errejón. Copio aquí la justificación entera.
Aparece por fin en el BOE de hoy la Ley 16/2022, de 5 de septiembre, de reforma del texto refundido de la Ley Concursal, aprobado por el Real Decreto Legislativo 1/2020, de 5 de mayo, para la transposición de la Directiva (UE) 2019/1023 del Parlamento Europeo y del Consejo, de 20 de junio de 2019, sobre marcos de reestructuración preventiva, exoneración de deudas e inhabilitaciones, y sobre medidas para aumentar la eficiencia de los procedimientos de reestructuración, insolvencia y exoneración de deudas, y por la que se modifica la Directiva (UE) 2017/1132 del Parlamento Europeo y del Consejo, sobre determinados aspectos del Derecho de sociedades (Directiva sobre reestructuración e insolvencia) cuya redacción, aprobación y promulgación definitiva se ha venido posponiendo en los últimos meses.
Habrá Jornadas, Seminarios, Congresos, libros enteros y artículos extensos dedicados a esta relevante reforma. Me limito a destacar un par de cuestiones que me parecen relevantes en materia societaria. De una parte, esta referencia al artículo 42.1 del Código de comercio (véase en ese sentido la STS de 15 de marzo de 2017 que habíamos comentado aquí mismo).
La publicación de la Propuesta de Directiva sobre diligencia debida de las empresas en materia de sostenibilidad el pasado mes de febrero ha venido ahora acompañada de la apertura de un plazo de 8 semanas para enviar sugerencias y comentarios.
La Propuesta de Directiva ha generado bastante controversia y muchas críticas. Precisamente estos días pasados he tenido ocasión de asistir a un evento de primer nivel en el que se han expresado de manera rotunda muchas de esas dudas. Ciertamente es un lujo poder escuchar las reflexiones de Paul Davies o John Armour, por citar solamente a dos de los panelistas. Además, hacerlo en este momento preparatorio.
A falta de una lectura detenida de la documentación hecha pública estos días, dejo aquí señalados un par de detalles que me parecen especialmente interesantes:
De los Considerandos
Del texto articulado:
Importante el ámbito de aplicación
Pero también
La definición de administrador (art. 3)
La diligencia debida y su integración en la «política de las empresas»
El artículo 7 y el artículo 8 en relación con el artículo 22
Y por encima de todo, a mi juicio (tampoco es que sea yo especialmente original, seguramente es EL tema de esta Propuesta), los artículos 25 y 26
De los aspectos señalados es evidente que hay muchas incógnitas y estamos ante una Propuesta. Habrá que seguirla y desde luego, da para una buena continuación de
Tal vez, teniendo en cuenta las dudas -y sombras- que presenta la Propuesta, no sería un mal título «50 Shadows of Green: la Propuesta de Directiva sobre diligencia debida«
Coinciden en el tiempo dos Anteproyectos, ya aprobados por el Consejo de Ministros, un Anteproyecto de Ley ya aprobado por el Consejo de Ministros y un recién publicado Proyecto de Ley que tienen un ámbito coincidente: afectan a las sociedades Mercantiles y requerirán modificar la Ley de Sociedades de Capital. De nuevo el Ministerio de Justicia y el Ministerio de Economía confluyen como impulsores de cambios en ámbitos muy conexos.
El primero de ellos, al que nos referíamos en la entrada anterior, es el Anteproyecto de Ley de Medidas de Eficiencia Digital del Sistema Público de Justicia, que además de modificar el Código de comercio y el Reglamento del Registro Mercantil modifica el TRLSC en los términos siguientes
El segundo, el Proyecto de Ley de creación y crecimiento de empresas, especialmente llamativo por introducir la posibilidad de constituir una SRL con un capital social de 1 (un) euro modifica los artículos 4, 5 y 23, además de suprimir el artículo 4 bis y derogar las disposiciones relativas a la sociedad nueva empresa.
Como tantas otras veces, con independencia del mayor o menor alcance que pueda tener ese cambio muy llamativo pero tal vez menos importante de lo que pudiera parecer, el legislador parece que no enfoca correctamente el problema de las trabas a la creación de empresas, que no parece que sea el de ese capital mínimo.
Así lo explica en la Exposición de Motivos:
En fin, también es reseñable en este contexto la publicación del Proyecto de Ley de fomento del ecosistema de las empresas emergentes, que no modifica el TRLSC, pero sí tiene presente esa «ley de Medidas de Eficiencia Digital del Servicio Público de Justicia» a la que nos hemos referido al principio y cuyo Proyecto imagino que será publicado en breve.
Publica el BOE de hoy la Ley 5/2021, de 12 de abril, por la que se modifica el texto refundido de la Ley de Sociedades de Capital, aprobado por el Real Decreto Legislativo 1/2010, de 2 de julio, y otras normas financieras, en lo que respecta al fomento de la implicación a largo plazo de los accionistas en las sociedades cotizadas.
Ya se nos dice desde el principio del preámbulo que [E]sta Ley tiene por objeto transponer al ordenamiento jurídico español la Directiva (UE) 2017/828 del Parlamento Europeo y del Consejo de 17 de mayo de 2017 por la que se modifica la Directiva 2007/36/CE en lo que respecta al fomento de la implicación a largo plazo de los accionistas en las sociedades cotizadas. La fecha de transposición inicialmente prevista era (los Estados miembros adoptarán y publicarán a más tardar) el 10 de junio de 2019. Debe recordarse que está pendiente también de incorporar a nuestro ordenamiento la Directiva sobre digitalización (la Directiva 2019/1151).
Tiempo habrá para ir desgranando las novedades más relevantes de la Ley, aunque ya empieza a haber los primeros comentarios y análisis detallados: cfr. por ejemplo, a Jesús Alfaro aquí, o aquí o aquí, entre otros. Me interesa realizar hoy una panorámica general de la reforma, esencialmente descriptiva, pero con una reflexión al final que enlazará con próximas entradas
Describiendo a peso de pdf la reforma, ocupa 53 páginas de BOE. Preámbulo de 11 páginas siguiendo una costumbre reciente de hacer preámbulos muy largo. Casi dos páginas dedicadas a unas modificaciones en la Ley de Instituciones de Inversión Colectiva y a un artículo del Código de comercio que reproduzco aquí, porque lo encuentro muy ilustrativo.
Empieza al final de la página 13 la reforma de la LSC. Ocupa hasta la página 35. Empieza con dos cuestiones relevantes. Una, la referida a las juntas telemáticas: normas derivadas de la pandemia que han venido para quedarse
La segunda, y muy discutida por los términos empleados:
Lo explica la EdM, de manera sucinta, con una explicación, por llamarla de alguna manera, tan genérica, que serviría para cualquier cosa o lo que es lo mismo, no sirve para nada. Decir que se modifica el 225 para reforzar el deber de diligencia de los administradores en consonancia con las exigencias del buen gobierno corporativo genera en el lector, al menos en este, sensación de perplejidad. Lo mismo sucede con las razones referidas al 529 bis: ¿razones de transparencia y gobierno corporativo?
(el texto sigue hablando de la justificación de las acciones de lealtad)
A partir de ahí, viene lo que es propiamente incorporación de la Directiva -con novedades requeridas y otras que son de adaptación voluntaria- alternada con alguna otra reforma de consumo interno (el artículo 315 LSC dice ahora que el acuerdo de aumento del capital social y la ejecución del mismo deberán inscribirse simultáneamente en el Registro Mercantil, sin admitir excepciones).
Destacan los artículos 231 (Personas vinculadas a los administradores) y 231 bis (Operaciones intragrupo) y tiene relevancia el nuevo -y más extenso- artículo 495 Concepto de sociedad cotizada y ámbito de aplicación de este Título así como el 497 (Derecho a conocer la identidad de los accionistas) y 497 bis (Derecho a identificar a los beneficiarios últimos).
Estamos ya en la página 19 del pdf y a continuación empieza un bloque de reformas en grupo: (arts. 503 a 508 en el marco de las «especialidades en la suscripción de acciones»), 510 y 511 (en sede de obligaciones) y algún retoque menor (512 sobre obligatoriedad del reglamento de la junta con un mero matiz respecto a su redacción anterior).
La relevante -y discutida- incorporación de las acciones con voto por lealtad ocupa un buen número de artículos, del 527 ter a 527 nonies, nueva ocasión de practicar los ordinales en latin, pero lejos aún del 529 novodecies, que era el actual record, superado ahora por la presencia de los nuevos 529 vicies a 529 tervicies referidos a las operaciones vinculadas
Destacable la nueva redacción de estas cuestiones sobre remuneración, que como es sabido causaron importante revuelo
A continuación un par de referencias a los informes (el artículo 541 que ya era largo, lo es aún más)…
Se modifican también un número muy elevado -lo que no es habitual- de Disposiciones Adicionales de la LSC
Siguiendo con el pdf como unidad de medida universal, las páginas 36 a 53 contienen todavía modificaciones relevantes, que no son ya de la LSC sino de la Ley 22/2014, y la la Ley 22/2015, de Auditoría de Cuentas
Sobre todo en esta parte final, destaca la modificación relevante de la Ley de Mercado de Valores (páginas 39 a 51 del pdf) con especial interés en la regulación de los asesores de voto, que también merece mucha atención
Por último, un derecho transitorio a la carta, con entradas en vigor diversas que deben verse con atención
Para concluir, una reflexión que enlaza con mi próxima entrada y tiene que ver con esta declaración, suscrita por un buen número de los mejores especialistas mundiales en la materia, esta Call for Reflection on Sustainable Corporate Governance
Empiezan diciendo We welcome the European Commission’s efforts to ensure that companies create long-term social value y en seguida van a lo sustancial de la reflexión: Well-intentioned but ill-considered prescriptive corporate governance reform can make it harder, not easier, to address the pressing social challenges referred to in the first paragraph
La Ley 5/2021 me parece un ejemplo excelente de los motivos de esta preocupación
Yo me voy a limitar, además de dar cuenta de la publicación, a realizar dos breves comentarios. El primero, de carácter general, referido a la oportunidad de la norma. El segundo sobre dos detalles de contenido.
Para lo primero, remito a la lectura de un breve artículo publicado el pasado mes de septiembre:Por qué es necesario un texto refundido concursal, de José Amérigo Alonso, secretario general Técnico del Ministerio de Justicia, que me parece bastante convincente aunque no se compartan necesariamente todas las afirmaciones que realiza. La inminente expiración del plazo de delegación -ya estirado por los periodos de gobierno en funciones- explica que aparezca ahora esa norma. Lo cuenta muy bien el artículo citado
Ello explica la incorporación de una nueva delegación en la disposición final tercera de la Ley 1/2019, de 20 de febrero, de Secretos Empresariales, en cuya virtud se autoriza al Gobierno para elaborar y aprobar en un plazo de ocho meses, a propuesta de las Ministras de Justicia y de Economía y Empresa, un texto refundido de la Ley 22/2003, de 9 de julio, Concursal, incluyéndose las facultades de regularizar, aclarar y armonizar las disposiciones legales objeto de la labor refundidora. A efectos del cómputo de dicho plazo, debe tenerse en cuenta que, conforme al artículo 21.6 de la Ley 50/1997, de 27 de noviembre, del Gobierno, “las delegaciones legislativas otorgadas por las Cortes Generales quedarán en suspenso durante todo el tiempo que el Gobierno esté en funciones”.
En este sentido, conviene recordar que no es casual que el Texto Refundido de la LSC (Real Decreto Legislativo 1/2010, de 2 de julio, por el que se aprueba el texto refundido de la Ley de Sociedades de Capital (BOE de 3 de julio) se promulgara en el BOE justamente el día en que se cumplía un año de la entrada en vigor de la Ley 3/2009, de 3 de abril, sobre modificaciones estructurales de las sociedades mercantiles. Parece que en estas habilitaciones se llevan los plazos al límite: hay diversos Ministerios implicados, cumplir con los oportunos dictámenes, etc.
Veo casualmente que hay una cierta simetría, totalmente anecdótica, pero que -probablemente por los efectos del confinamiento prolongado- me ha llamado la atención, entre el RD Legislativo 1/2010 y el RD Legislativo 1/2020. Abrimos apuestas sobre el contenido del RD Legislativo 1/2030.
Precisamente, en lo referido a la entrada en vigor de este que nos ocupa, el RDLegislativo 1/2020, cabe tener en cuenta que se producirá el próximo mes de septiembre
Se agradece esta fórmula neutra que contrasta con esa especie de paternalismo empleado hace dos días en la nota de prensa publicada después del Consejo de Ministros.
El Real Decreto Legislativo aprobado hoy no entrará en vigor hasta el 1 de septiembre de 2020 para que todos los operadores jurídicos tengan tiempo suficiente para conocerlo en profundidad.
A nivel general podemos plantear tres objeciones fundamentales a su promulgación: hacerlo en este momento, su coexistencia con las normas aprobadas en estas últimas semanas y no tener en cuenta la Directiva.
Sobre el momento, iba a decir escogido, pero no parece la mejor expresión, me remito a lo dicho anteriormente. Parafraseando aquella frase célebre, el personaje de Aterriza como puedas diría que elegí un mal año para habilitar al gobierno para elaborar y aprobar un texto refundido de la Ley concursal. Seguramente si la habilitación hubiera sido por 18 meses -lo que no sé si es posible (nota mental, lo miro y si acaso edito)- se hubiera apurado el plazo hasta el final.
La segunda cuestión también se tiene en cuenta. Veremos como funciona en la práctica.
Finalmente, la no incorporación de las previsiones de la Directiva 2019/1023, también se contempla en la Exposición de Motivos.
El Texto Refundido lleva ya un tiempo circulando y se redactó con toda seguridad antes de la aprobación definitiva de la Directiva, cuyo plazo de transposición expira dentro de algo más de un año, el 17 de julio de 2021 así que si se mira desde esta perspectiva, tampoco estamos tan mal (además, no quedaríamos bien si transpusiéramos una Directiva con más de un año de antelación a su plazo límite).
En lo que se refiere a las observaciones de detalle, me centraré en aspectos que me interesan especialmente, y que de alguna manera he tratado anteriormente en este blog: Me refiero sobre todo a la subordinacion de créditos en caso de grupo (art. 283) y la responsabilidad de administradores (art. 456). Lo dejo para mañana
Entre las diversas modificaciones, la más relevante a mi juicio es la del artículo 348 bis LSC, cuyo nuevo tenor literal es
Seis. Se modifica el artículo 348 bis, que queda redactado como sigue:
«Artículo 348 bis.
Derecho de separación en caso de falta de distribución de dividendos.
1. Salvo disposición contraria de los estatutos, transcurrido el quinto ejercicio contado desde la inscripción en el Registro Mercantil de la sociedad, el socio que hubiera hecho constar en el acta su protesta por la insuficiencia de los dividendos reconocidos tendrá derecho de separación en el caso de que la junta general no acordara la distribución como dividendo de, al menos, el veinticinco por ciento de los beneficios obtenidos durante el ejercicio anterior que sean legalmente distribuibles siempre que se hayan obtenido beneficios durante los tres ejercicios anteriores. Sin embargo, aun cuando se produzca la anterior circunstancia, el derecho de separación no surgirá si el total de los dividendos distribuidos durante los últimos cinco años equivale, por lo menos, al veinticinco por ciento de los beneficios legalmente distribuibles registrados en dicho periodo.
Lo dispuesto en el párrafo anterior se entenderá sin perjuicio del ejercicio de las acciones de impugnación de acuerdos sociales y de responsabilidad que pudieran corresponder.
2. Para la supresión o modificación de la causa de separación a que se refiere el apartado anterior, será necesario el consentimiento de todos los socios, salvo que se reconozca el derecho a separarse de la sociedad al socio que no hubiera votado a favor de tal acuerdo.
3. El plazo para el ejercicio del derecho de separación será de un mes a contar desde la fecha en que se hubiera celebrado la junta general ordinaria de socios.
4. Cuando la sociedad estuviere obligada a formular cuentas consolidadas, deberá reconocerse el mismo derecho de separación al socio de la dominante, aunque no se diere el requisito establecido en el párrafo primero de este artículo, si la junta general de la citada sociedad no acordara la distribución como dividendo de al menos el veinticinco por ciento de los resultados positivos consolidados atribuidos a la sociedad dominante del ejercicio anterior, siempre que sean legalmente distribuibles y, además, se hubieran obtenido resultados positivos consolidados atribuidos a la sociedad dominante durante los tres ejercicios anteriores.
5. Lo dispuesto en este artículo no será de aplicación en los siguientes supuestos:
a) Cuando se trate de sociedades cotizadas o sociedades cuyas acciones estén admitidas a negociación en un sistema multilateral de negociación.
b) Cuando la sociedad se encuentre en concurso.
c) Cuando, al amparo de la legislación concursal, la sociedad haya puesto en conocimiento del juzgado competente para la declaración de su concurso la iniciación de negociaciones para alcanzar un acuerdo de refinanciación o para obtener adhesiones a una propuesta anticipada de convenio, o cuando se haya comunicado a dicho juzgado la apertura de negociaciones para alcanzar un acuerdo extrajudicial de pagos.
d) Cuando la sociedad haya alcanzado un acuerdo de refinanciación que satisfaga las condiciones de irrescindibilidad fijadas en la legislación concursal.
e) Cuando se trate de Sociedades Anónimas Deportivas.»
A mí personalmente no me parece una buena opción esa tipificación, que aunque mejore la anterior nuevamente incurre en una excesiva concreción de supuestos.
Disposición transitoria. Aplicación. 1. Las modificaciones introducidas por esta Ley, mediante los artículos primero, segundo y tercero, serán de aplicación para los ejercicios económicos que se inicien a partir del 1 de enero de 2018. Por excepción, las modificaciones introducidas por esta Ley mediante el artículo segundo apartado seis en el artículo 348 bis del Texto Refundido de la Ley de Sociedades de Capital, aprobado por Real Decreto Legislativo 1/2010, de 2 de julio, serán de aplicación a las juntas generales que se celebren a partir del mismo día de su entrada en vigor.
Siguiendo el detallado Informe del Consejo de Estado que aparece al principio del Proyecto (me parece una excelente opción, una explicación de las novedades realizada desde fuera y con sugerencias de mejora), encontramos algunas novedades muy destacadas, como la supresión de la distinción entre sociedades civiles y mercantiles, la concentración en único texto legal de toda la normativa referida a las fundaciones, sociedades y asociaciones y en el caso de estas dos últimas, cambios importantes en el criterio de distinción, que va a residir en si se persigue o no fin lucrativo: en un caso serán sociedades, en otro asociaciones. Se elimina la categoría de sociedades públicas y se limitan las reglas específicas de las sociedades cotizadas. Asimismo, se limitan las formas societarias, desaparecen algunas (como la société momentanée, la société interne, la société coopérative à responsabilité illimitée, el groupement (belge) d’intérêt économique (GIE) o la sociedad comanditaria por acciones, entre otras.
El Proyecto confiesa la voluntad de introducir un derecho de sociedades flexible, simple y previsible que naturalmente tenga en cuenta las exigencias del derecho comunitario y en el que se refuerza la autonomía de la voluntad estatutaria
Hay un apartado del Informe que me parece muy interesante, referido a la terminología, en el que se dicen muchas cosas entre las que destaco este ejemplo: Il convient d’harmoniser les expressions “clause contraire”, “disposition contraire”, “clause (ou disposition ou modification) statutaire”, “clause (ou disposition ou modification) des statuts”, “clause (ou disposition) dans les statuts”, “sauf clause (ou disposition) contraire”, “à défaut de clause (ou de disposition) contraire”, “sauf si les statuts l’excluent”, “à moins que les statuts en disposent autrement” et toutes les expressions similaires.
Entraremos próximamente en cuestiones de detalle, porque creo que hay muchas ideas interesantes: destaco una: la supresión del capital mínimo en la SARL.
Esta noticia de El Economista empieza diciendo que «El Ministerio de Justicia ha abierto el plazo para una consulta pública previa sobre la propuesta de Real Decreto por el que se aprueba el Reglamento del Registro Mercantil, que concluirá el 1 de junio». El artículo se refiere al documento hecho público por el Ministerio de Justicia bajo el título Consulta pública sobre propuesta de Real Decreto por el que se aprueba el Reglamento del Registro Mercantil (de momento no he podido encontrar el texto sobre el que opinar: imagino que se podrá hacer aquí en breve)
El breve texto enumera las numerosas reformas de los últimos años y termina: «A este respecto, concluye la consulta señalando que desde 1996 han sido numerosos y sustanciales los cambios normativos con relevancia mercantil registral, que hace que una parte muy considerable del texto reglamentario carezca de vigencia y que sea necesaria su reforma. Su mantenimiento sin la debida actualización puede afectar al principio de seguridad jurídica«
Como es sabido, de manera paralela o inmediatamente posterior a cada gran reforma del Derecho de sociedades ha sucedido una en el Reglamento del Registro Mercantil (1956, 1989, 1996). Esa tendencia se rompió primero con la Ley de Modificaciones Estructurales, luego con la Ley de Sociedades de Capital, el texto refundido y sus -numerosas- reformas posteriores además de otras normas -enumeradas en el texto-.
Llama la atención que se diga nueve años después que su mantenimiento sin la debida actualización puede afectar al principio de seguridad jurídica. Que el texto existe y está más o menos completo es alog sabido desde hace ya algunos años. Que no se haya activado hasta ahora obedece a razones que no se han hecho públicas.
En algún momento he llegado a pensar que sin Reglamento del Registro Mercantil vivíamos mejor (referido naturalmente a las materias sustantivas, que son las que nos van a afectar, no cuestiones de organización o principios)
El periodo de consulta pública previa concluye el 1 de junio ¡dese usted prisa si tiene algo que decir y avise si encuentra el texto!
Esto se dice en la web del Ministerio
Los trámites de consulta pública previa tienen por objeto recabar la opinión de ciudadanos, organizaciones y asociaciones antes de la elaboración de un proyecto normativo.
A continuación se recoge el listado de las iniciativas y propuestas normativas para las que se encuentra abierto este trámite, indicando el título, la fecha en que finaliza el plazo de la consulta y el medio para realizar las aportaciones.
Propuesta de Real Decreto por el que se aprueba el Reglamento del Registro Mercantil.
AUDIENCIA E INFORMACIÓN PÚBLICA. Trámites abiertos.
Los trámites de audiencia e información pública tienen por objeto recabar la opinión de los ciudadanos titulares de derechos e intereses legítimos afectados por un proyecto normativo ya redactado, directamente o a través de las organizaciones o asociaciones que los representen, así como obtener cuantas aportaciones adicionales puedan realizar otras personas o entidades.
A continuación se recoge el listado de las iniciativas y propuestas normativas para las que se encuentra abierto este trámite, indicando el título, la fecha en que finaliza el plazo de la consulta y el medio para realizar las aportaciones.
En la actualidad no hay trámites abiertos.
EDITO y AÑADO (22-5-2018)
Me había llamado la atención la frase «pueden hacer llegar sus opiniones sobre los aspectos planteados en este cuestionario«, sobre todo porque no encontraba ese cuestionario y es que no lo hay. O no lo hay en el sentido en que yo entiendo la palabra cuestionario. Tampoco existe texto del Reglamento para enviar las sugerencias.
La opción «Consulta pública previa» recogerá un listado de las iniciativas y propuestas normativas para las que se encuentre abierto este trámite, con el título y la fecha en que finaliza el plazo de la consulta. Se ordenarán por fecha de entrada en el sistema, de más reciente a más antiguo.
En relación con cada proyecto normativo, se ofrecerá información sobre los siguientes aspectos:
– Antecedentes de la norma (Breve referencia a los antecedentes normativos).
– Problemas que se pretenden solucionar con la nueva norma.
– Necesidad y oportunidad de su aprobación.
– Objetivos de la norma.
– Posibles soluciones alternativas, regulatorias y no regulatorias.
3. La opción «trámites de Audiencia e información pública» recogerá un listado de los proyectos normativos para los que se encuentre abierto este trámite, indicando la fecha en que finaliza el plazo de la consulta. Se ordenarán por fecha de entrada en el sistema, de más reciente a más antiguo.
4. En ambos casos, se ofrecerá al ciudadano la posibilidad de realizar sus aportaciones mediante un cuadro de texto libre, con la opción de adjuntar documentos. Se enviará al ciudadano un aviso de la recepción de sus aportaciones.
Por tanto, se nos pide que nos pronunciemos (en un plazo breve de tiempo, pero eso al final es lo de menos) sobre un texto más o menos programático, en el que se enumeran las normas relevantes en materia de sociedades aparecidas en los últimos años que aconsejan la reforma y se nos dan una serie de objetivos que creo que todo el mundo puede compartir (sobre todo el segundo y el tercero, sobre el primero sí puede haber un debate o discusión de fondo interesante, pero que creo que en su caso debería haberse hecho mucho antes)
La propuesta persigue tres objetivos fundamentales:
-La adaptación de la norma reglamentaria al conjunto de reformas sustantivas realizadas en los últimos años;
-La configuración del Registro Mercantil como un registro electrónico y
-La incorporación de las normas sobre agilización de trámites y reducción de costes en la organización y funcionamiento de las sociedades y en sus relaciones con el Registro Mercantil.
La verdad, no me parece que la transparencia sea esto.
Mercantilista sin ánimo de lucro 