Archive for the ‘Mercados’ Category

Zuckerberg, el control y las acciones clase C

2 mayo 2016

Me informan (¡gracias!) de este artículo publicado por el NYT la semana pasada Facebook Plans New Stock Class to Solidify Mark Zuckerberg’s Control y me añaden al dossier este otro de título sugerente: Facebook’s special shares are a mistaken invention, que lleva un subtítulo revelador: Locking up control indefinitely is bad for the health of companies. Como aportación propia a la investigación, encuentro el teletipo -que corresponde más o menos con el que recogía ayer nuestra prensa- Facebook hit with lawsuit over plan to issue new stock. Aquí aparecen las palabras lawsuit y Delaware, lo que por si hacía falta, eleva aún más el interés. Se reproduce un esquema, el de “tercera clase” que ya había utilizado Google en 2012*.

Ya habíamos comentado, en De cómo Zuckerberg diluyó a Saverin el empleo del aumento de capital para asegurarse el control casi absoluto de la compañía. En esta ocasión la cosa también va de control. La operación pretende crear una nueva categoría de acciones (sin voto) -bajo el rupturista nombre Clase C-  y se explica con claridad en el primero de los artículos mencionados.

Ahora mismo las acciones de Facebook son de dos clases. Las de la A tienen un voto, las de la B dos votos. Todo el diseño trae causa de la anunciada donación del 99% de sus acciones de Facebook por parte de Zuckerberg y su esposa, que de mantenerse la situación actual llevaría a que sus derechos de voto  estuvieran por debajo del 50%. El nuevo plan permitiría conservar al menos un 60% del derecho de voto, pues con la conversión planeada, Zuckerberg canjearía sus acciones por las nuevas de clase C, sin derecho de voto que son las que donaría. Los reparos a la operación se resumen en esta frase del artículo del FT: To allow a founder with a substantial economic stake in his business preferential voting rights is one thing; to allow the founder to sell down his stake while retaining the same degree of control is another. 

*Por cierto, lo de Google acabó como acaban a menudo estas cosas: Google settled a lawsuit in 2013 shortly before trial which cleared the way for that company to execute a similar plan.

 

 

Estadísticas 2015

29 febrero 2016

 

Avisado a través del blog de Enrique Moreno, vuelvo a recuperar lo que se ha convertido en una tradición, casi un verdadero día de la marmota societario (hasta en esta mención me repito), dar cuenta de la aparición de las estadísticas correspondientes al año 2015. De nuevo, coinciden las del Registro Mercantil Central con las del Colegio de Registradores.

Business as usual. Se mantiene estable el número de constituciones, así como el número de extinciones. Seguimos teniendo poquísimas páginas web corporativas y el porcentaje de sociedades unipersonales se mantiene en términos (al menos para mí) sorprendentemente altos. Las formas de administración tampoco varían en exceso, aunque en sociedades anónimas se han acercado los porcentajes entre administradores únicos y consejos. En limitadas el dominio del administrador único es abrumador.

Seguiremos mirando a ver si hay alguna otra cosa de interés. Mientras tanto, con seguridad, podemos decir que hasta el año que viene.

 

El 160 f) LSC a debate en la UAM

24 noviembre 2015

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Una imagen vale más que mil palabras. Poco puedo añadir ante la mera constatación de los participantes que se concentran en torno al tema (AL TEMA podríamos decir y dejarlo ahí) que más controversia ha generado de la reforma introducida en la LSC en 2014.

 

Regole del mercato e mercato delle regole. Il diritto societario e il ruolo del legislatore

16 noviembre 2015

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En algunas cosas los italianos son imbatibles. Se me antoja imposible superar el marco del Congreso internacional que con motivo de la conmemoración de los 60 años de la Rivista della Società se celebró en Venecia el viernes y sábado pasados bajo el título “Regole del mercato e mercato delle regole. Il diritto societario e il ruolo del legislatore”.

Con el entrante del trayecto en el vaporetto que llevaba a los participantes de la mismísima Piazza San Marco a la Isola de San Giorgio, el plato fuerte era la participación de un numeroso grupo de profesores de primerísimo nivel internacional y una amplísima representación de la doctrina italiana.

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La mera consulta del programa, los nombres de los ponentes y los temas tratados nos dan una idea del altísimo nivel e interés de las ponencias presentadas, que espero sean publicadas en breve. Me parecieron especialmente interesantes las exposiciones de los Profesores Hopt, Rojo, Fleischer, Ventoruzzo o Skeel (estas dos muy interconectadas y referidas al Derecho de Delaware). Fuera de gustos personales, ratifico que mi impresión general coincidía en la valoración de las diversas ponencias con la de los colegas ovetenses Iribarren y Díaz Llavona.

Por lo singular del enfoque y la aportación de datos que no conocía, quisiera referirme brevemente a la intervención de Eilís Ferran, de la Universidad de Cambridge. Bajo el título Contractual Freedom and Corporate Law in the United Kingdom dedicó parte de su brillante exposición a explicar las razones de la creciente presencia de sociedades que manteniendo su actividad en Reino Unido se han trasladado en los últimos tiempos a la isla de Jersey y han adoptado sus estatutos a la (ampliamente flexible) normativa de allí. Estas razones, nos contaba la Profesora Ferran, no tenían tanto que ver con las ventajas fiscales (no lo dijo, pero añado yo que de ser ese el motivo, el fenómeno migratorio examinado se hubiera producido hace años) sino que tenían que ver en buena parte con aspectos societarios. A tal efecto realizó un ejercicio de comparar los estatutos de las sociedades en el Reino Unido con el de las sociedades de Jersey para determinar qué reglas mantienen -a pesar de que en Jersey podría prescindirse de ellas- y qué reglas derogan -porque Jersey lo permite-. Su conclusión respecto a este último punto se centró en dos aspectos concretos: el capital (las sociedades en Jersey prescinden del capital, más por innecesario que por otra cosa) y la regla say on pay (contrastada con los practitioners como la razón más poderosa para ese notable movimiento migratorio -como nuestras aportaciones no dinerarias en 1990, pensé yo-). Añade finalmente que no se prescinde totalmente del say on pay porque se mantiene en su cumplimiento voluntario. Pero claro, estaremos todos de acuerdo en que ni en La Mancha ni en el canal de la Mancha -ellos, siempre tan suyos, lo llaman English Channel– tiene el mismo efecto la regla imperativa que la meramente voluntaria.

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RCD Espanyol de Guangdong

10 noviembre 2015

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La noticia de estos días de la venta del 45.1% de las acciones a Rastar Group nos da la oportunidad de plantear alguna cuestión de interés. Si como punto de partida damos por buena las informaciones que aparecen publicadas (el enlace a la web palco23 es el más completo de los que he visto. Los datos coinciden y amplian los aparecidos en prensa generalista o especializada) creo que hay dos cuestiones que pueden subrayarse (los párrafos en cursiva son del enlace de arriba a la referida web y los copiamos a efectos de encuadrar mejor nuestro apunte).

Una. El límite del 56% y la obligación de compra a pequeños accionistas

Los títulos de la entidad tienen un valor nominal de 60,10121 euros, pero el grupo chino se ha comprometido a pagar 78 euros por cada una de las acciones que adquiera, hasta un máximo de 227.719. Y eso quiere decir que sólo los afines a Daniel Sánchez Llibre y algunos pocos minoritarios podrán deshacerse de su paquete en el marco de esta operación.

En este párrafo se plantea un tema clásico: los derechos que asisten a los accionistas minoritarios en un caso así. Si la sociedad fuera cotizada, entraríamos en cuestiones de OPAs y precio equitativo (arts. 128 y ss. Real Decreto Legislativo 4/2015, de 23 de octubre, por el que se aprueba el texto refundido de la Ley del Mercado de Valores y naturalmente el Decreto de desarrollo de 2007).  Al no ser cotizada se plantea una cuestion que en 2009 ya fue resuelta por una Sentencia del TJUE en el llamado caso Audiolux (cfr., aquí, las reflexiones al respecto del Prof. Sánchez-Calero y en el contexto de igualdad de trato las menciones del Prof. Alfaro) y cuya conclusión esencial puede concretarse, usando palabras del Tribunal, afirmando que  el Derecho comunitario no contiene ningún principio general de Derecho según el cual los accionistas minoritarios estén protegidos por la obligación del accionista dominante que toma el control de una sociedad o que lo ejerce de ofrecer a aquéllos la posibilidad de comprar sus acciones en condiciones idénticas a las convenidas con ocasión de la toma de una participación que confiera el control del accionista dominante o que lo refuerce.

De otra parte, quería hacer referencia al límite del 56%, pero no he podido contrastarlo con los estatutos -que aparecen mencionados, pero no enlazados- en el apartado llamado (curiosamente) Transparencia e información. A lo mejor no he sabido encontrarlos. En el enlace de palco23 se advierte que la participación máxima del 56% le daría el control absoluto en la toma de decisiones.

Dos. ¿Hay negocio?

El tiempo dirá si Rastar Group ha realizado una buena operación con la compra del hasta el 56% del RCD Espanyol por 17,762 millones de euros, pero lo que nadie puede negar hoy es el buen negocio de los accionistas que venden. Y es que, pese a ser un club que lleva dos años en pérdidas y con un endeudamiento que triplica a su cifra de negocio, han logrado asegurarse una prima de emisión del 29,78%.

Dejo apuntado este comentario que invita a una reflexión mucho más amplia. ¿Es -o puede ser- el fútbol un negocio rentable? ¿En caso afirmativo bajo qué criterios?¿Qué modelo de organización es el más aconsejable? ¿Existe suficiente transparencia?

Como apunte final: un buen número de ejemplos de la controversia referida a la prenda de créditos en el concurso tenía como marco procedimientos concursales de sociedades anónimas deportivas (cabe recordar la modificación introducida por la Ley 40/2015 en el artículo 90.1.6 LC comentada por Pantaleón y Gregoraci). Aprovecho para reiterar lo que ya dije en alguna ocasión: en vista de su uso reiterado por los expertos que propagan sus saberes a través de las ondas debería reconocerse -por el legislador o por la RAE la expresión entrar en Ley concursal

The 21st Century Corporation

4 noviembre 2015

Fortune-1-November-2015Complementando la entrada anterior, nos referimos ahora a la revista Fortune, que con el llamativo titular Every aspect of your business is about to change (G. Colvin) y el subtítulo and what you need to know now) incluye el artículo Six fundamental truths about the 21st Century Corporation (A. Murray) en sintonía con el de portada. Añado además la necesaria lectura de la entrada del Profesor Sánchez Calero En torno a la sociedad cotizada.

La coincidencia de Fortune y The Economist no es solamente temporal, sino que bajo enfoque diferentes presenta ideas similares. El artículo de Alan Murray es breve y recoge con sus “seis verdades fundamentales” (en algún caso dejo su desarrollo) las claves del más extenso de Colvin.

It is our belief that the world is in the midst of a new industrial revolution, driven by technology that is connecting everyone and everything, everywhere and all the time, in a vast and intelligent network of interactive data that is creating an economic dynamic increasingly characterized by low or zero marginal costs, massive returns to scale and platform economics.
1) You don’t need a lot of physical capital. You’ve probably heard it before, but it’s true: Alibaba is the world’s most valuable retailer and holds no inventory; Airbnb is the largest provider of accommodations but owns no real estate; Uber is the world’s largest car service but owns no cars.
2) Human capital will matter more than ever.
3) The nature of employment will change. For the rest of your employees, gig work will grow. Former Cisco CEO John Chambers predicts: “soon you’ll see huge companies with just two employees – the CEO and the CIO.” An exaggeration, perhaps, but not by much.
4) Winners will win bigger, and the rest will fight harder for the remains.
5) Corporations will have shorter lives. The average life span of companies in the S&P 500 has already fallen from 61 years in 1958 to 20 years today. It will fall further.
6) Intellectual property knows no natural boundaries.
Por su parte, del artículo de Geoff Colvin, más extenso y con más ideas de las ya sintetizadas, me atrevo a reproducir un párrafo que invita a la reflexión:

It was obvious long ago that law firms consist almost entirely of human capital, so it’s illegal for them to sell stock to the public; outside stockholders couldn’t own anything of value. Are consulting firms and ad agencies any different? Even companies that own valuable patents or brands may still get most of their value from human capital. What if the hundred smartest people left Starbucks or Johnson & Johnson or Walt Disney, or what if a crazed CEO tried to destroy each company’s titanium-strength culture? In the 21st-century corporation, whether it’s acknowledged or not, employees own most of the assets because they are most of the assets. That reality is affecting corporate structure. The number of U.S. corporations increased only modestly and their revenues rose 150% from 1990 to 2008, says the IRS (using the most recent available data), while the number of proprietorships and partnerships, which are owned by their managers, increased far more, and their revenues rose 394%. The 21st-century corporation isn’t always a corporation.

The Economist: Reinventing the company

28 octubre 2015

20151024_cuk400Con una portada marca de la casa, el último ejemplar de The Economist contiene diversos artículos de mucho interés relacionados con ese titular llamativo. Especialmente sugerente es Reinventing the company, con un análisis muy lúcido de la realidad actual de las nuevas compañías, basado en algunas constataciones, en general conocidas, pero que agrupadas en un articulo breve y conciso nos dan algunas claves para reflexionar.

  • The appeal of the insurgents’ model is partly a result of the growing dissatisfaction with the public company.
  • After a century of utter dominance, the public company is showing signs of wear. One reason is that managers tend to put their own interests first.
  • The rise of big financial institutions (that hold about 70% of the value of America’s stockmarkets) has further weakened the link between the people who nominally own companies and the companies themselves.
  • Lastly, a public listing has become onerous

La segunda parte del artículo explica también algunas ideas centrales de esas nuevas y exitosas companies

  • But the most interesting alternative to public companies is a new breed of high-potential startups that go by exotic names such as unicorns and gazelles. In the same cities where Ford, Kraft and Heinz built empires a century ago, thousands of young people are creating new firms in temporary office spaces, fuelled by coffee and dreams. Their companies are pioneering a new organisational form. The central difference lies in ownership: whereas nobody is sure who owns public companies, startups go to great lengths to define who owns what.

Otros artículos muy recomendables relacionados con el tema de portada: Reinventing the deal. America’s startups are changing what it means to own a company o The age of the torporation, cuyo párrafo final no me resisto a transcribir -incorporo ese concepto de exquisite trap: For all their obsession with growth, big listed firms appear paralysed. They long to expand, yet also want to protect peak profits, restrain wages and investment, buy back shares and hold armfuls of excess cash on their balance-sheets. What might make sense at the firm level causes stagnation across the economy, which in turn guarantees firms will stagnate. How many big companies will summon the strength of will to escape this exquisite trap?

Como contraste (o en realidad como refuerzo de esas tesis), hoy mismo se publica que Apple logra los mayores beneficios anuales de la historia empresarial

Precio equitativo

22 julio 2015

Me ha llamado la atención la coincidencia en pocos días de dos noticias relativas al precio equitativo.

La primera, Realia rechaza la opa de Slim por considerar el precio demasiado bajo.

La segunda,  El Supremo anula la opa a Funespaña por perjudicar a pequeños accionistas (ver también El ‘precio equitativo’ de una opa es el máximo pagado por el oferente)

La aprobación del Real Decreto 1066/2007, de 27 de julio, sobre el régimen de las ofertas públicas de adquisición de valores se produjo justo en el momento final del ciclo expansivo de la economía y justo antes (o justo en el momento) del inicio de la crisis financiera mundial (o más exactamente, que afectó a las economías estadounidense y europeas, pues esa crisis no se percibía del mismo modo en Asia o Latinoamérica). A lo que iba es a que el Decreto de OPAs de 2007 no ha tenido hasta la fecha ocasión de desplegarse como era de esperar. En ese contexto, cfr. la entrada del Profesor Sánchez-Calero en 2010 ¿Vuelven las OPAs? o esta otra noticia, de título similar … casi dos años después: Vuelven las OPAs… ocho valores candidatos. Si consultamos las estadísticas de OPAs autorizadas de CNMV podemos ver que hasta la fecha en 2015 llevamos 5, 7 en 2014, 6 en 2013, 3 en 2012, 3 en 2011, 4 en 2010, 5 en 2009, 6 en 2008 por 16 en 2007 y 21 en 2006 (ya no voy más atrás). En solo dos años hubo casi las mismas OPAs que en los 8 siguientes.

Tanto la LMV como el RD de desarrollo se refieren al precio equitativo: la Ley en su artículo 60: “Se entenderá que el precio es equitativo cuando, como mínimo, sea igual al precio más elevado que haya pagado el obligado a formular la oferta o las personas que actúen en concierto con él por los mismos valores durante un período de tiempo anterior a la oferta determinado reglamentariamente y en los términos que se establezcan. No obstante, la CNMV podrá modificar el precio así calculado en las circunstancias y según los criterios que se establezcan reglamentariamente. Entre las mencionadas circunstancias se podrán incluir, entre otras, las siguientes: que el precio más elevado se haya fijado por acuerdo entre el comprador y el vendedor; que los precios de mercado de los valores en cuestión hayan sido manipulados; que los precios de mercado, en general, o determinados precios, en particular, se hayan visto afectados por acontecimientos excepcionales; que se pretenda favorecer el saneamiento de la sociedad. Entre los referidos criterios podrán incluirse, entre otros, el valor medio del mercado en un determinado periodo; el valor liquidativo de la sociedad u otros criterios de valoración objetivos generalmente utilizados”. Por su parte, se regula con mayor detalle aún en el artículo 9 RD 1066/2007.

El precio equitativo ha sido tradicionalmente cosa de los interesados, que como en el caso de Realia reseñado al principio pueden decidir rechazar la oferta. No es habitual que la CNMV se pronunciara en sentido negativo, declarando no equitativo el precio ofrecido (cfr. en el caso de la OPA presentado por CVC sobre Deoleo, de nuevo el Profesor Sánchez-Calero: OPAs (1): sobre el precio ofrecido (dic 2014). Es también excepcional que el TS se pronuncie en el sentido de la Sentencia de 10 de julio de 2015.

(continuará)

 

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** Llevo algún tiempo sin poner fotos: vamos con esta, conmemorativa de la llegada (o no, si creemos las teorías conspiratorias) del hombre a la Luna (via Old Pics Archive ‏@oldpicsarchive) titulada Neil Armstrong eating his last breakfast on Earth before leaving for the moon. En esas condiciones, cualquier precio que se pague por ese desayuno puede ser considerado un precio equitativo.

Marzo mes de estadísticas

19 marzo 2015

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De nuevo coinciden en poco tiempo la publicación de las estadísticas del  Colegio de Registradores con las del Registro Mercantil Central correspondientes en este caso a 2014. Precisamente, hace poco más de un año, como habíamos hecho en los anteriores, nos hacíamos eco de la misma circunstancia.  Otros colegas han dado ya información y han subrayado algunos datos de interés: se refería el Profesor Sánchez-Calero a las estadísticas del Colegio de Registradores  y concretaba ayer mismo detalles sobre la web corporativa: Sobre la página web de sociedades: estadísticas y cambios reglamentarios. También se refirió a ese mismo documento el Profesor Cazorla (aquí), destacando la escasísima utilización de las nuevas formas, como el Emprendedor de Responsabilidad Limitada.

En este día de la marmota yo vuelvo a insistir sobre alguna de las cuestiones que destaqué el año pasado (en cursiva).

Algunos datos que creo que pueden destacarse:

– El elevado porcentaje de sociedades unipersonales (pp. 43-44 estadísticas RMC): ascienden a un 33,23% del total.

El porcentaje en 2014 sigue creciendo: ya vamos por el 35%.

Los porcentajes de distribución de sistemas de administración según las formas sociales (p. 50 estadísticas RMC: en anónimas 48% administrador único, 39% consejo, 11% solidarios y 2% mancomunados; en limitadas 72% administradores únicos, 19% solidarios 5% mancomunados y un sorprendente -por lo bajo- 4% de consejos)

Se mantiene la tendencia como puede verse en el gráfico (p. 48 Estadísticas RMC)

ANONIMASLIMITADAS

 

El (bajo) número de páginas web corporativas inscritas: 14 anónimas inscritas en 2013, por 109 en 2012 y 288 en 2011 y 23 limitadas inscritas en 2013 por 102 3n 2012 y 142 en 2011 (p. 33 Estadísticas Colegio de Registradores)

Añadimos 20 en 2014. Es un número bajísimo, remito de nuevo a las reflexiones del Profesor Sánchez-Calero al respecto

El número de sociedades que depositaron cuentas en 2013: un total de 1.123.047, de las cuales 95.275 eran anónimas, 1.014.848 limitadas y 12.924 de otros tipos. Solamente hubo 4041 depósitos de cuentas consolidadas (p. 11 Estadísticas Colegio de Registradores)

En cifras absolutas, el pasado año se presentaron 1.110.542 depósitos, de los cuales el 83,09%, es decir, 922.775 correspondieron al ejercicio económico 2013 y el resto a ejercicio anteriores. […] Anónimas 90.385 Limitadas 1.007.42, el resto -12-730- otros tipos

En cuanto a los depósitos de cuentas consolidadas de grupos empresariales, después del aumento del 18% experimentado en 2013 en relación al año anterior, con 4.041 depósitos anuales de cuentas consolidadas, en 2014 han sido presentadas cuentas de 3.473 grupos, lo que supone un descenso del 16,35%. (pp. 10-12 Estadísticas Colegio de Registradores).

 

estadistica

En fin, no me resisto a recordar que con la de ayer Leo Messi lleva 21 asistencias esta temporada. Eso es casi tan extraordinario como encontrarse con una comanditaria por acciones (ninguna en 20009, 2010, 2013 y 2014, una en 2011 y otra en 2012).

De nuevo sobre Iberdrola, ACS y el conflicto de intereses

9 enero 2015

La STS 12-11-2014 (ponente: Sarazá Jimena) constituye hasta ahora el último capítulo de una batalla de la que ya nos hemos ocupado en versiones anteriores, y en concreto aquí de la Sentencia de la Audiencia que da lugar a este pronunciamiento. A falta de un análisis más detallado, que ratifique plenamente mi primera impresión, cabe señalar que se ratifica en el punto que mencionábamos la sentencia de la AP, aspecto con el que nos mostrábamos conformes en la entrada a la que me remito (en síntesis, “que en una SA es posible configurar estatutariamente un deber de abstención por conflicto de intereses, pero al mismo tiempo establece que las causas deben ser concretas“). A todo esto, la Sentencia -relativamente rápida, o al menos no insoportablemente lenta- llega cuando ACS había practicamente culminado su retirada de Iberdrola.

La nota de prensa dice: La Sala Civil del Supremo ha anulado los acuerdos adoptados por la Junta Iberdrola el 27 de mayo de 2011 que impedían la cesión onerosa del derecho de voto a los accionistas y facultaban al presidente a suspender o limitar el derecho al voto “de acuerdo con la Ley y el Sistema de Gobierno Corporativo”.

La sentencia estima en parte el recurso planteado por Residencial Monte Carmelo S.A., que tenía cuando se celebró la controvertida Junta el 6,1 % del capital social de Iberdrola, y que estaba integraba en el grupo ACS, que en conjunto tenía un 19,026 % de ese capital social, porcentaje no superado en esa fecha por ningún otro socio.

Monte Carmelo recurrió varios de los acuerdos de aquella Junta. Un Juzgado Mercantil de Bilbao rechazó la demanda, pero la Audiencia Provincial de Vizcaya, ante quien se planteó apelación, dio la razón a Monte Carmelo por los acuerdos de la Junta de la compañía eléctrica que introducían causas genéricas para denegar información a los accionistas o privarles, por conflicto de intereses, del derecho al voto.

El Supremo anula más acuerdos de aquella Junta, como los que prohibían la cesión onerosa del derecho al voto u otorgaban “gran discrecionalidad” -señala la resolución- al presidente para no reconocer ese derecho.

De lo que he tenido tiempo de ver, el TS al trata del conflicto de intereses acepta la posición de la Audiencia, en términos que consideramos acertados, sin mencionar, al contrario que la AP, los siempre escurridizos principios configuradores. Dice el TS que “no consideramos que la cláusula estatutaria, en los términos en que quedó subsistente tras la sentencia de la Audiencia Provincial, vulnere el principio de igualdad de trato (arts. 97 TRLSC), puesto que esta limitación del ejercicio del derecho de voto se aplicaría a todos los accionistas que se hallen en la misma posición, esto es, en alguno de los supuestos tasados de conflicto de intereses previstos en la cláusula estatutaria, una vez que la sentencia de la Audiencia ha anulado las previsiones más genéricas contenidas en la redacción de la cláusula estatutaria impugnada y que permitían actuar con arbitrariedad en la privación del ejercicio del derecho de voto”.

Es destacable sin embargo que el TS sí acepta el recurso en una cuestión estrechamente vinculada: “Directamente relacionada con la anterior previsión estatutaria, el art. 27.1 de los estatutos, en la redacción dada por el acuerdo aprobado en la junta de 27 de mayo de 2011, otorga al presidente de la junta la facultad de «resolver sobre la suspensión o limitación de los derechos políticos y, en particular, del derecho de voto de las acciones de acuerdo con la Ley y el Sistema de Gobierno Corporativo». La impugnación que RMC hace de esta previsión estatutaria sí ha de ser acogida. En el precepto estatutario se establece como criterio que puede utilizar el presidente de la junta para privar del derecho de voto a un socio no solo la ley, sino el «Sistema de Gobierno Corporativo », que según el art. 1.3 de los estatutos de Iberdrola incluye, además de los estatutos sociales, «las políticas corporativas, las normas internas de gobierno corporativo y los restantes códigos y procedimientos internos aprobados por los órganos competentes de la sociedad ». Se trata de normas no aptas para privar al socio de un derecho básico como es el derecho de voto. Por tanto, la impugnación del acuerdo de la junta que aprobó este precepto estatutario sí ha de ser estimada”.

Volvemos a los clásicos para decir que la próxima semana hablaremos del gobierno … corporativo

 

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