Como cada año desde 2017 llega con el mes de febrero el Congreso Nacional de Derecho de Sociedades de Málaga. La feliz iniciativa -interrumpida solo en 2021 por las razones por todos sabidas- plantea este año un tema clásico pero a la vez de permanente vigencia: baste ver mi entrada anterior comentando la STS de 20 de diciembre de 2022 o el reciente «reconocimiento» de las SBIC tratado también aquí.
Como muy bien se explica, en la Carta de bienvenida en la propia página web del Congreso -de la que copio un fragmento-, se tratarán la configuración estatutaria, los pactos parasociales y otras cuestiones de interés como las cláusulas estatutarias sobre transimsión de acciones o participaciones.
Los ponentes del Congreso tienen siempre un alto nivel. Tambien me atrevo a decir lo mismo de sus asistentes. Las jornadas son intensas y se consolidan formatos diversos, como las llamadas rondas jurídicas. Participan los diversos operadores jurídicos relevantes en el ámbito societario: profesores, abogados, jueces, notarios y registradores. No puede dejarse de mencionar la cena cóctel del jueves, siempre en un lugar magnífico, siempre con un rato largo, que siempre se hace corto, para ponernos al día o en ocasiones ponernos cara. He ido a todas las ediciones celebradas hasta ahora, así que hablo con conocimiento de causa. También debe recordarse la publicación puntual de las ponencias y comunicaciones de cada edición, que como comenté aquí un día, viene formando un Corpus que constituye una verdadera biblioteca del Congreso. Como anécdota personal, me gusta comentar que el último avión que cogí antes de fue para ir a Málaga al IV Congreso en febrero 2020 y el primero después de fue para volver al V Congreso, en febrero de 2022.
Está ya en su librería de confianza -acompañado de su versión digital, que sale a un lugar indeterminado del ciberespacio que todavía no es el metaverso- un Manual de Derecho Mercantil I que he tenido el honor y placer de coordinar asumiendo un encargo de la Editorial Atelier y del que ya ha he recibido una copia física. El llamado Power Book incluye por cierto un test de autoevaluación online que en mi opinión es muy útil.
En el origen de este Derecho Mercantil I está de una parte el Proyecto colectivo Derecho Mercantil Online, que comprende el temario tradicional de toda la asignatura -es decir, incluyendo también contratos, concursal y títulos-valores- en un formato algo distinto de este. En Derecho Mercantil online se combina, siguiendo el modelo de los cursos MOOC de la plataforma Coursera un video con un texto relativamente breve sobre cada una de las lecciones del programa (ahí también tenemos experiencia, en concreto en un Curso de Corporate Governance en el que tenemos más de 7500 inscritos de los cuales cerca de 800 lo han completado ya). En alguna ocasión, además de recomendar el visionado en casa, he utilizado estos videos en clase antes, durante o después de las explicaciones y creo que funciona bastante bien. Falta todavía alguna lección para estar del todo completo. Espero que lo esté en breve y también ampliar con algunas cuestiones más específicas que vayan más allá del temario general. Muchos de los participantes respondieron a una suerte de oferta pública, realizada en Twitter y en la entrada de este mismo blog llamada Derecho mercantil online: una propuesta colaborativa. y el resto hasta un total de 32 fueron reclutados siguiendo métodos más tradicionales de contactos y sugerencias de los primeros que se enrolaron.
De otro lado, los participantes en este Derecho Mercantil I proceden también de un grupo de trabajo amplio, en el que se ha realizado reuniones diversas, alguna Jornada o Congreso -por ejemplo, el III Congreso ON-LINE de Actualidad Mercantil. Medidas mercantiles en tiempos de pandemia (2020) -coordinado en este caso por el Profesor Daniel Vázquez Albert, grupo constituido también como SGR, aunque alguna reunión ha tenido un carácter más numeroso como la celebrada en la Facultad de Derecho de la UB en enero de 2020, donde nos reunimos cerca de 50 profesores de Derecho Mercantil para tratar ese día sobre el caso Bonpreu. La voluntad de continuar con esa iniciativa y reunirnos de manera periódica -dos al año, tal vez,- en las Universidades de Barcelona y otras cercanas se vio interrumpida por razones obvias. Ahí queda la opción de volver a reactivarlo.
Las personas que participan en uno y otro proyecto no son exactamente las mismas, aunque sí hay una identidad sustancial, pues son muchos los que repiten y en una mayoría de casos con temas distintos. De manera singular, en relación al Derecho Mercantil Online queríamos separarnos de nosotros mismos, no ser las mismas personas las que hicieran los mismos temas, porque ambos proyectos tienen finalidades algo distintas. Quiero destacar la procedencia diversa -12 Universidades distintas- de quienes aqui escriben, el listado está arriba, son 21. Son todos sobradamente conocidos y tratan temas en los que han trabajado mucho -por orden de aparición empezando por la Lección 1 a cargo del Profesor Quijano: UVa, UAB, UPN, UdG, UV, URJC, ESADE-URL, UB, UPF, UCM, URV, UM-. A mi juicio, esa diversidad de procedencias, también en lo referido a las Escuelas, es un valor añadido a esta obra. No es momento de prometer -y esto lo digo a título individual-, pero espero dentro de unos meses -unos 12 en concreto- poder anunciar la aparición del volumen II que complete el trabajo realizado.
Espero -aquí estoy seguro de hablar en nombre del colectivo- que este Derecho Mercantil I resulte de utilidad para sus principales destinatarios, nuestros estudiantes, pero también pueda ser apreciado por otros -hay muchos- interesados en nuestra disciplina. Naturalmente, mi opinión es la de una parte (muy) interesada, pero creo que el resultado es altamente satisfactorio, teniendo en cuenta además la alta calidad y el elevado número de manuales con los que todos los mercantilistas y naturalmente los que aquí escribimos, hemos aprendido Derecho mercantil. Para terminar, agradezco como coordinador la excelente predisposición desde el primer momento de todos los que han participado, y el encargo realizado por la Editorial Atelier a través de la Profesora Isabel Fernández Torres.
Comparto aquí la información sobre la VI Jornada de Gobierno Corporativo y la presentación que me envían desde la dirección del Congreso. Yo ya estoy inscrito.
Los días 27 y 28 de octubre de 2022 celebraremos la VI Jornada de Gobierno Corporativo a partir de las 16:00, esta vez en la Sede del Colegio Notarial de Madrid (c/ Luis de Alarcón, N.º 3 en Madrid). Su título es “Nuevas obligaciones de los Administradores de las Sociedades de Capital»
En esta ocasión contaremos con especialistas españoles bien conocidos en las Jornadas como David Pérez Millán, Francisco Garcimartín, Nuria Bermejo, Alberto Díaz Moreno, Concepción Chamorro Domínguez o Antonio Roncero; además del notario Manuel González Meneses. Pero también tendremos el placer de escuchar a alguno de los mejores autores europeos; como Rolf Skog, catedrático en Gothenburg (Suecia); Guiseppe Guizzi, catedrático en la Università Tor Vergata de Roma, Andrea Tina de la Unverstà degli Studi de Milano o nuestro querido profesor Martin Winner, Catedrático de la Wirtschaftsuniversität Wien.
El Proyecto de Investigación, “Gobierno corporativo: el papel de los socios” (DER 2014-55416-P), dirigido por los profesores Cándido Paz-Ares y Antonio Perdices Huetos, del Área de Derecho Mercantil, puso en marcha en el año 2015 la celebración de encuentros entre profesionales de las sociedades cotizadas. Su actual versión está dirigida por los profesores Antonio Perdices y Blanca Bagó (PFG2018-097984-B- 100). La idea principal del proyecto es analizar las tendencias legales de una forma dinámica y permitir la discusión sobre la interpretación de las normas jurídicas y su adaptación al contexto de exigencias económicas y políticas que impera en el mercado en cada momento.
En el año 2017, el Proyecto “Financiación y reestructuración como soluciones preconcusales a las situaciones de crisis empresarial: su repercusión en el Derecho concursal, societario y de la competencia” (DER 2017-84263)», dirigido por los profesores Andrés Recalde Castell y Aurora Martínez Flórez, su unió a estas Jornadas, convirtiéndolas en uno de los principales eventos del Área de Derecho Mercantil de la Facultad de Derecho. El proyecto actual ha tomado el testigo bajo el título: “La adaptación al Derecho Europeo de la Empresa: los nuevos retos del Derecho de Sociedades y de los mercados de capitales” [Directores: Aurora Martínez Flórez y Alberto Vaquerizo (PID2020 – 113858GB-100)].
Durante estos años, por las Jornadas han pasado destacados especialistas, tanto universitarios, como de la práctica jurídica como Miguel Seoane, Gabriele Dell´Atti, Giusepe Ferri, Antonio Roncero Sánchez, Segismundo Álvarez Royo-Villanova, Javier Juste Mencía, Umberto Tombari, Jose M. Embid Irujo, Angeles Alcalá, Gaudencio Esteban, Mónica Fuentes Naharro, Nuria Latorre Chiner, Miguel Iribarren Blanco o Eva Recamán; además de destacados miembros de los proyectos promotores.
Directores de las Jornadas: Andrés Recalde Castells y Antonio B. Perdices Huetos
La inscripción puede hacerse de forma gratuita, gracias a las entidades colaboradoras y hasta completar el aforo en gobierno.corporativo@uam.es
Ir a Córdoba a finales de octubre parece un plan imbatible. Hay que buscar una excusa y no hay una mejor que esta. Un Congreso organizado por los Profesores Miranda y Pagador bajo el título “Contratación mercantil: digitalización y protección del cliente/consumidor”
Al margen de otros detalles, que pueden verse en el programa, interesa destacar la llamada a comunicaciones
Los próximos 10 y 11 de febrero tendrá lugar en Málaga el V Congreso Nacional de Derecho de Sociedades. Me dicen que todavía es posible inscribirse.
Puedo dar fe, como asistente a las cuatro ediciones anteriores -inscrito para esta quinta-, del alto nivel científico del Congreso –aquí puede verse el programa– y de la excelente organización, en lo referido al programa social. Se trata además de un Congreso que tiene en cada edición el colofón posterior de la publicación del libro correspondiente: en rigor dos en la edición anterior. Realmente, año a año se está construyendo una verdadera Biblioteca del Congreso
Me avisa un amigo de que ha fallecido Marcus Lutter a los 91 años de edad. Descanse en paz. Aquí puede leerse un un breve y bonito texto que reproduce las palabras de sus discípulos con motivo de su 90 cumpleaños. Lo primero que me viene a la cabeza es el día de la defensa de mi tesis doctoral, de cuyo tribunal él formó parte. El Profesor Ángel Rojo empezó su intervención hablando de los maestros en la distancia y de cómo le interesaba siempre saber la opinión de Lutter. El recuerdo de esa tarde de tesis doctoral, con su cena posterior, es y sigue siendo el mejor de toda mi carrera universitaria.
Esa generación de mercantilistas alemanes, Lutter, Ulmer, Hopt, Karsten Schmidt, por citar solamente a algunos (podría seguir con Kübler, Wiedemann, Huber, Zöllner …) y solamente en el ámbito del Derecho de sociedades era para nosotros tan familiar como podía ser nuestra propia doctrina. Marcus Lutter tenía a mi juicio un rasgo distintivo. Se le entendía muy bien. Escribía con mucha claridad. Aparte de sus aportaciones en tema de capital social -que desde luego hoy en día es una materia susceptible de revisión (veamos el Brexit si genera movimientos en ese sentido, si en el Reino Unido reforman el sistema y qué efecto tendrá –if any- en el Derecho comunitario) era una máxima autoridad en otras muchas materias, como el derecho de grupos o los deberes de fidelidad tan de actualidad hoy. Algunos de sus trabajos más reconocidos estaban escritos en francés o en italiano o al menos publicados en las revistas de referencia en la materia, lo que era también una excepción (algo de Hopt en inglés y poco más). Creo que fue Hopt precisamente quien dijo cuando se fundó en 2004 la European Company and Financial Law Review, con amplia participación desde el primer momento de destacados autores alemanes «ahora por fin nos leerán», y se refería probablemente a autores poco proclives a leer en idiomas distintos del inglés.
La Universidad ha cambiado mucho en estos años. Permanece el recuerdo y el ejemplo de los maestros en la distancia.
Un recuerdo también para una obra muy interesante a la que me referí una vez que descubrí -como se descubren muchas veces las cosas- de manera casual mientras paseaba por las estanterías de la biblioteca en Bonn. Lo comenté un día con él, que me había llamado la atención ese libro, que me había parecido muy emocionante y me contó que en su estancia en Berkeley se había dado cuenta de lo poco reconocida que era esa influencia de los juristas alemanes huidos del nazismo en el desarrollo del Derecho estadounidense.
También me he acordado de otro libro en el que la guerra y los juristas desempeñan un papel esencial. Mucha gente sabe que huyeron del nazismo personas de altísima competencia que se establecieron en los EEUU y continuaron allí sus carreras truncadas: científicos como Albert Einstein o cineastas como Billy Wilder, por citar dos casos muy conocidos. En Der Einfluss deutscher Emigranten auf die Rechtsentwicklung in den USA und in Deutschland, ed. Marcus Lutter et al. Tübingen, J.C.B. Mohr, 1993, me pareció especialmente impresionante el capítulo dedicado a Ernst Rabel, que empezó a los 65 años una nueva vida en los EEUU. Una frase del decano de la Universidad de Michigan (v. texto correspondiente a nota 9) lo resume todo: “We did not know who he was!”
Hace hoy seis meses, el primer día de junio, lanzaba en este blog una propuesta colaborativa que hoy ve la luz. El punto de partida era, a la vez, simple y ambicioso. Partiendo de un programa clásico de las diversas asignaturas de Derecho Mercantil, dividido en sus correspondientes lecciones -de momento son 32- se trata de hacer en cada tema un texto escrito, de unas 10 páginas y un video (o si hace falta más de uno) en torno a los 10 minutos. El propósito era (y es) fundamentalmente contribuir a la docencia semipresencial o virtual que estamos realizando. Tener una herramienta más que nos ayude a nosotros y a nuestros estudiantes. Obviamente, ni se pretende ni se puede sustituir con esto a las clases ni a los manuales.
El proyecto aún no está completo. Está pendiente y andante. Pendiente porque aún no están todos los temas, pero andante, porque ya está en marcha. Tiene además, vocación de expansión y continuidad. En efecto, como decía en su momento, una vez cubiertos los temas esenciales la idea es añadir cuestiones nuevas, transversales incluso, con miradas de otros operadores jurídicos: abogados o jueces, por ejemplo o también apariciones de colegas de otras disciplinas -una mirada penal o fiscal-.
Más de 30 profesores y profesoras de más de 15 Universidades españolas participamos de momento en este proyecto. De momento ahí están los videos y lecciones de JESUS QUIJANO, FERNANDO DE LA VEGA, FERNANDO DIEZ ESTELLA, RAMON MORRAL, JORGE MIQUEL, BLANCA BAGO, MERCEDES SÁNCHEZ RUIZ, ISABEL FERNÁNDEZ TORRES, JOSEFA BRENES, MARIA LUISA SÁNCHEZ PAREDES, MARTA FLORES y FRANCISCO MERCADAL
No diré nada más.
Aunque se utiliza en otro contexto, me gusta emplear la expresión res ipsa loquitur: la cosa habla por sí misma
No se me ocurre una canción más adecuada para lanzar un cohete espacial
Empieza hoy el segundo semestre del annus horribilis. Esperemos que sea mejor que el primero.
Lanzo una propuesta colaborativa. Como a estas alturas nos hemos hecho expertos en grabar videos y clases online, propongo hacer un Derecho mercantil online. La idea es dividir el programa en, pongamos, 30 temas, que cubran todo el temario, al menos el troncal o básico. El modelo se inspira en el que utiliza la plataforma Coursera, combinando video y texto complementario.
De cada tema se grabaría un video, de unos 10 minutos, que compartiríamos, por ejemplo, en un canal de youtube. A cada uno le acompañaría un documento, pongamos de 10 páginas, en el que se expliquen las claves del tema tratado. Los alumnos deberían leer el documento antes de ver el video -y consultar la legislación relevante en cada caso o alguna jurisprudencia que se considere necesaria-. Eso también permitiría que a la hora de hacer las clases, que presumiblemente serán semipresenciales o directamente online, se pudiera partir de unos conocimientos básicos que ya podrían tener todos. Se podría crear un blog o similar donde estuvieran esos temas, o simplemente que los profesores los pusieran a disposición de los estudiantes en sus respectivas Aulas Moodle. Por supuesto, aunque el texto debería ser lo más ligero posible, se podría hacer remisiones que se quieran en la bibliografía, lo que incluye por ejemplo también recomendar lecturas adicionales, preferentemente de libre acceso online (por poner los ejemplos más evidentes, en el Almacén de Derecho o en Derecho Mercantil, como sabemos, hay material muy abundante -desde las Lecciones a los numerosos comentarios sobre temas más concretos-),
Esto no pretende sustituir a las clases, ni a los manuales, pero podría servir para establecer esos mínimos básicos de entrada. Igualmente, una vez cubiertos en cada tema los elementos más generales, se podrían también grabar otros videos -con sus correspondientes textos, con temas más concretos.
La propuesta se dirige esencialmente a académicos, pero también son bienvenidos abogados, jueces, notarios o registradores, por ejemplo.
Acompañaré en breve una propuesta de temario mínimo, para poder empezar a trabajar sobre ella.
Como suelo hacer por estas fechas, doy publicidad de la X Jornada de Barcelona sobre Derecho de la propiedad industrial que se celebrará el día 7 de noviembre en la Casa Llotja de Mar. De nuevo hay que felicitar a su director, el Profesor Ramón Morral, por la constancia y por la selección de temas y participantes, que provienen -como los asistentes- de los distintos sectores: de la Universidad, de la judicatura, de la abogacía y de la empresa. La reforma de la Ley de Marcas en virtud del RD-Ley 23/2018 y la Ley 1/2019 de Secretos Empresariales son en esta ocasión los protagonistas de la Jornada. El formato, como siempre, permite acercarse a la cuestiones tratadas desde diversas perspectivas como puede comprobarse de la simple lectura del intenso programa, que puede consultarse para el resto de detalles aquí.
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