El 111 RRM, norma problemática

Continuando con la DGRN que comentábamos ayer, el BOE de hoy publica dos nuevas Resoluciones, la de 16-2-2016 y la de 19-2-2016 que en materias diferentes plantean idéntico problema derivado del artículo 111 RRM. Concluyen de la misma manera, estimando el recurso y con justificación calcada.

El defecto alegado -el registrador es el mismo- es igual en ambos casos.

• «El domicilio del Administrador único, reflejado en la comparecencia de la escritura, no coincide con el que consta inscrito en el Registro, debiendo aclararse dicha discordancia dada la importancia que reviste en la inscripción la constancia del domicilio de los Administradores, a los efectos, entre otros, de lo reflejado en al art. 111 del RRM; o bien indicar cuál es el domicilio que debe constar a efectos de su inscripción en el Registro».

• «El domicilio del administrador solidario, reflejado en la comparecencia de la escritura, no coincide con el que consta inscrito en el Registro, debiendo aclararse dicha discordancia dada la importancia que reviste en la inscripción la constancia del domicilio de los Administradores, a los efectos, entre otros, de lo reflejado en al art. 111 del RRM; o bien indicar cuál es el domicilio que debe constar a efectos de su inscripción en el Registro».

Las Resoluciones:

• «Ciertamente, la indicación del domicilio del administrador tiene consecuencias legales que están vinculadas al mismo, como resulta del artículo 235 de la Ley de Sociedades de Capital, según el cual «cuando la administración no se hubiera organizado en forma colegiada, las comunicaciones o notificaciones a la sociedad podrán dirigirse a cualquiera de los administradores»; y del artículo 111 del Reglamento del Registro Mercantil, a efectos de notificaciones del nombramiento de un nuevo titular de un cargo con facultad certificante. Pero tal circunstancia no puede impedir una inscripción como la solicitada en el presente caso, relativa al traslado del domicilio social, en la cual no han de hacerse constar ninguna de las circunstancias a las que se refiere el artículo 38 del mencionado Reglamento».

• «Ciertamente, la indicación del domicilio del administrador tiene consecuencias legales que están vinculadas al mismo, como resulta del artículo 235 de la Ley de Sociedades de Capital, según el cual «cuando la administración no se hubiera organizado en forma colegiada, las comunicaciones o notificaciones a la sociedad podrán dirigirse a cualquiera de los administradores»; y del artículo 111 del Reglamento del Registro Mercantil, a efectosde notificaciones del nombramiento de un nuevo titular de un cargo con facultad certificante. Pero tal circunstancia no puede impedir una inscripción como la solicitada en el presente caso, relativa al apoderamiento a favor de una persona cuyas circunstancias están claramente especificadas conforme al artículo 38 del mencionado Reglamento. Y es que en la inscripción solicitada no ha de hacerse constar respecto del administrador el domicilio ni ninguna otra de las circunstancias a las que se refiere dicho precepto reglamentario».

Como decíamos ayer  -me gusta emplear esa frase y junto a «siga ese taxi» la utilizo a la menor oportunidad- el 111 RRM es una norma que genera muchos conflictos. Demasiadas Resoluciones. Mucho tiempo desperdiciado. No es desde luego una manía mia. Ya citábamos la opinión expresada hace un tiempo por Jesús Alfaro y podemos añadir la de Luis Cazorla a cuenta de la Resolución de ayer.

En tanto no se modifique el precepto, tal vez habría que renumerarlo. Propongo que pase a ser el nuevo artículo 666. Visto lo diabólico que es, le iría perfecto.