Ley de Auditoría de Cuentas (nos trae la consabida reforma en la LSC)

Tuve un sueño. Algo más prosaico que el de MLK. Yo tenía un blog y podía dedicarme a comentar diversas cuestiones sobre Derecho mercantil. Parece que ofendí al legislador, que  como si fuera un Dios griego me echó una serie de maldiciones. Entre Sísifo y Casandra me vi condenado a escribir casi semanalmente sobre las reformas en la LSC sin que nadie creyera que esta vez sí, iba a ser la última del año. Me desperté pensando lo malas que son estas siestas de verano. Aparté los cuentos de Monterroso y entonces miré el BOE: cuando desperté, la nueva reforma de la LSC ya estaba allí.

La Ley de Auditoría de Cuentas viene envuelta en 94 páginas de BOE, que me parecen demasiadas para concretar unas normas que probablemente deberían promocionarse en forma de decálogo. La Disposición Final 4ª (¡páginas 83 a 91 del pdf!) modifica (si no me he dejado ninguno) los siguientes artículos: 107, 124, 128, 257, 260, 261, 264, 265, 266, 267, 270, 273, 279, 308, 353, 354, 355, 417, 505 y 529 quaterdecies**.Muchos de ellos se enmarcan dentro de las normas referidas a la memoria, pero quiero dejar aquí constancia de la que afecta al régimen de transmisión de participaciones y acciones.

Disposición final cuarta. Modificación del Texto Refundido de la Ley de Sociedades de Capital, aprobado por el Real Decreto Legislativo 1/2010, de 2 de julio. Se introducen las siguientes modificaciones en el Texto Refundido de la Ley de Sociedades de Capital, aprobado por Real Decreto Legislativo 1/2010, de 2 de julio:

Uno. La letra d) del apartado 2 del artículo 107 queda redactada como sigue: «d) El precio de las participaciones, la forma de pago y las demás condiciones de la operación, serán las convenidas y comunicadas a la sociedad por el socio transmitente. Si el pago de la totalidad o de parte del precio estuviera aplazado en el proyecto de transmisión, para la adquisición de las participaciones será requisito previo que una entidad de crédito garantice el pago del precio aplazado. En los casos en que la transmisión proyectada fuera a título oneroso distinto de la compraventa o a título gratuito, el precio de adquisición será el fijado de común  acuerdo por las partes y, en su defecto, el valor razonable de las participaciones el día en que se hubiera comunicado a la sociedad el propósito de transmitir. Se entenderá por valor razonable el que determine un experto independiente, distinto al auditor de la sociedad, designado a tal efecto por los administradores de ésta. En los casos de aportación a sociedad anónima o comanditaria por acciones, se entenderá por valor real de las participaciones el que resulte del informe elaborado por el experto independiente nombrado por el registrador mercantil.»

Dos. El apartado 2 del artículo 124 queda redactado como sigue: «2. En este supuesto, para rechazar la inscripción de la transmisión en el libro  registro de acciones nominativas, la sociedad deberá presentar al heredero un adquirente de las acciones u ofrecerse a adquirirlas ella misma por su valor razonable en el momento en que se solicitó la inscripción, de acuerdo con lo previsto para la adquisición derivativa de acciones propias en el artículo 146. Se entenderá como valor razonable el que determine un experto independiente, distinto al auditor de la sociedad que, a solicitud de cualquier interesado, nombren a  tal efecto los administradores de la sociedad.»

Tres. El apartado 3 del artículo 128 queda redactado como sigue: «3. Si las partes no llegaran a un acuerdo sobre el importe a abonar en los supuestos previstos en los dos apartados anteriores, éste será fijado, a petición de  cualquiera de ellas y a costa de ambas, por un experto independiente, distinto al auditor de la sociedad, que designe a tal efecto el Registro Mercantil.»

** en una primera lectura me había dejado algunos artículos, corrijo el error gracias a mi TL, y en concreto Fernando Díaz Marroquín y Esther López