A través del excelente blog Corporate Law and Governance del Profesor Robert Goddard me entero de la existencia de este primer informe exhaustivo acerca del seguimiento de los Wates Principles (hablé de ellos en su día, aquí).
A falta de examinar el documento con detalle, parece que hay motivos para el optimismo. Nos dicen esto desde el Financial Reporting Council y me fío de ellos.
En el BOE de ayer, 17 de febrero aparece una Resolución referida a un administrador de SA con cargo caducado que convoca la Junta y propone una modificación estatutaria en la que se cambia el sistema de admnistración de Consejo de administración a administrador único. La Dirección General desestima el recurso en ese punto y dice que lo que se pretende no es posible, pues conforme la LSC (art. 171) el administrador con cargo caducado solamente puede convocar para nombrar un nuevo administrador y poner fin a la situación de acefalia.
Recuerda, sin embargo, que en Resoluciones anteriores, de 22 de octubre y 12 de noviembre de 2020 sí se había admitido para sociedades de responsabilidad limitada cambiar de administradores mancomunados a administrador único porque los estatutos contemplaban la existencia de modos alternativos de organizar la admnistración -ex art 210.3 LSC- y por tanto no había que modificarlos.
También tiene interés el otro defecto que se plantea -en este punto estima el recurso-: la registradora había señalado que no cabía calificar el documento porque estaba pendiente de celebrarse una junta convocada por ella misma. Dice aquí la Dirección general que «no existe disposición normativa, ni doctrina jurisprudencial o administrativa, que conmine a suspender la calificación de los acuerdos sociales adoptados por la junta general de una compañía a la espera de otra asamblea convocada por el registrador Mercantil para una fecha posterior, aunque el orden del día sea coincidente».
Cuatro nuevas Resoluciones en el BOE de 16 de febrero: solamente se estima el recurso en la de 19 de enero, las otras tres confirman la calificación. De nuevo predominan discusiones sobre temas menores, que deberían resolverse con mayor facilidad
Otra más de depósito de cuentas pero con defectos distintos y una más de cambio de denominación de sociedad profesional
Publica el BOE de hoy 5 Resoluciones de la Dirección General. Tres de ellas, de Registros diferentes, resuelven sobre un mismo problema: se deniega el depósito de cuentas con idéntico argumento: «el documento relativo a la declaración de del titular real no se encuentra debidamente cumplimentado (Orden JUS/319/2018 de 21 de marzo, Directiva (UE) 2015/849 del Parlamento Europeo y del Consejo de 20 de mayo de 2015, Ley 10/2010 de 28 de abril)«. Las sociedades afectadas tienen una conexión evidente entre ellas, que se aprecia viendo las identidades de los recurrentes. Hasta donde he podido ver, los problemas que resuelve son idénticos en todas ellas, aunque los extractos son de la de 10 de enero.
Se hace referencia a una Sentencia de la Audiencia Nacional
Finalmente, se realiza una triple consideración sobre un error en la cita de la Orden
Debe advertirse igualmente acerca de una reclamación referida a una posible vulneración de la normativa de protección de datos, que la Dirección General también descarta
Entre las cuestiones que están más claras en el derecho de separación, como mínimo desde la STS de 23 de enero de 2006, está el hecho de que una vez se adopta el acuerdo y el socio ha anunciado que va a ejercitar ese derecho no cabe volver atrás, la sociedad no puede sustituir ese acuerdo por otro -o mejor dicho sí puede hacerlo pero eso no afectará al socio que ya ha comunicado que se quiere separar. Este caso es ligeramente diferente, pues el socio realiza este anuncio en un momento distinto, cuando hay una segunda junta convocada y se considera que el ejercicio de su derecho tiene carácter abusivo.
Es buen momento para recordar estas palabras de Joaquín Garrigues, Comentario al artículo 85 LSA, en GARRIGUES/URÍA, Comentarios a la Ley de Sociedades Anónimas, 1952, p. 202, que mantienen hoy toda su vigencia.
La RDGSJyFP de 3 de enero de 2022 -BOE de 2 de febrero- plantea inicialmente dos cuestiones aunque finalmente resuelve sobre una de ellas, pues la Registradora aceptó las alegaciones del Notario, en un tema que conviene comentar brevemente
El artículo cuya inscripción se rechazó inicialmente tenía el siguiente tenor literal:
El argumento inicial para rechazar la inscripción fue:
El notario alegó en cambio:
Por lo que se refiere al segundo de los defectos, vistas las alegaciones contenidas en el recurso, en uso de la facultad revisora establecida en el párrafo 5 del artículo 327 de la Ley Hipotecaria y dentro del plazo señalado al efecto, rectifico la calificación, accediendo a la inscripción en los términos solicitados, lo que se comunica al notario recurrente»
Por tanto, solamente se discute sobre la cuestión del objeto social y en concreto si es o no posible poner la expresión «Engineering» en la denominación social
El motivo alegado por la Registradora en la calificación fue
El Notario autorizante alegó:
Finalmente, la Dirección General estima el recurso con el siguiente argumento:
Mercantilista sin ánimo de lucro 